مغروور قطر
15-11-2008, 01:00 PM
السعدون: تعاملنا مع اللائحة على أنها إلزامية منذ البداية
دعوات للإسراع في تفعيل بقية لائحة حوكمة الشركات السعودية
بنود أكثر حساسية
شرط التنوع
الجو الصحي
ما ينافي الاستقلالية
الرياض – نضال حمادية
اعتبر خبير اقتصادي ومسؤول تنفيذي أن إلزام شركات السوق السعودية ببعض بنود لائحة الحوكمة "لم يأتِ بجديد"، مطالبا بتوجيه الاهتمام إلى لوائح الحوكمة الداخلية لكل شركة.
فبعد سنتين من إصدارها بصفة استرشادية، قررت هيئة سوق المال تحويل عدد من مواد لائحة الحوكمة إلى الصفة الإلزامية، وهي المادة التاسعة والرابعة عشرة، إضافة إلى الفقرتين (ج) و(هـ) من المادة الثانية عشرة، حيث تتضمن المواد تفصيلات حول الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة، وتكوين المجلس، ولجنة المراجعة.
بنود أكثر حساسية
وفي هذا السياق نوه عضو جمعية الاقتصاد السعودية محمد العمران بأن كثيرا من شركات السوق سبق لها تطبيق معظم البنود التي تضمنتها لائحة الحوكمة، وعليه ليس هناك توقع بمعاينة تغييرات جذرية، مضيفا في حديث خاص لـ"الأسواق.نت": "كان من المنتظر أن تفعّل الهيئة هذه اللائحة دفعة واحدة أو أغلب موادها، إذ إن هناك بنودا أشد حساسية يفترض المبادرة للإلزام بها لا سيما تلك المتعلقة بتعارض المصالح وحقوق التصويت".
ووصف تفعيل البند الخاص بالإفصاح عن المكافآت والتعويضات بالخطوة الإيجابية إذا ما أخذنا في الحسبان أن الاستغلال السيئ وصرف المكافآت غير المستحقة موجود ومشاهد لدى بعض مجالس الإدارات.
وتضم المادة التاسعة 7 فقرات تنص الخامسة منها على تضمين تقرير مجلس الإدارة تفصيلا بالمكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء المجلس الإدارة، ولخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الشركة، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم.
ولفت العمران في تعليقه لـ"الأسواق نت" إلى أنه لا ينبغي إعطاء لائحة الحوكمة أكثر من حجمها وكأنها ستقضي على جميع التجاوزات وتحل كل مشاكل السوق، كما يتخيل متداولون كثر، فالأهم من هذه اللائحة -المختصة بالحوكمة الخارجية- إيجاد وتطبيق لوائح الحوكمة الداخلية الخاصة بكل شركة، والتي تنظم الصلاحيات والمسؤوليات لكل فرد في الإدارة التنفيذية، حيث إن اللائحة الداخلية غير معروفة إلا لدى 10 شركات فقط من شركات السوق، على حد تعبيره.
شرط التنوع
وأشار إلى أهمية تركيز اللائحة على صلة القرابة باعتبارها عاملا يخدش استقلالية العضو وربما يحرمه من دخول المجلس، لكنه دعا في المقابل إلى توسيع مفهوم الاستقلالية ليشمل شرطا يلزم أعضاء المجلس الواحد بأن يكونوا من خلفيات متنوعة، فيكون منهم المحاسب والقانوني وصاحب الاختصاص في مجال الشركة التي ينتمي لمجلسها.
وبرر العمران دعوته بالقول: "لدينا أعضاء مجالس لا خبرة لهم في نشاط شركاتهم، ولنأخذ مثلا أحد البنوك الذي يتكون مجلس إدارته من 12 عضوا ليس فيهم من لديه خبرة ولا حتى تأهيل أكاديمي في المجال المصرفي، باستثناء واحد منهم عمل في صندوق النقد الدولي لمدة سنتين!".
وعاد إلى موضوع صلات القربى مقترحا أن تنقل اللائحة اهتمامها إلى القرابات من الدرجة الثانية والثالثة وربما الرابعة، فالأخ هو من المرتبة الثانية -التي لا تتطرق لها اللائحة- ولكنه قد يكون أقرب وأوثق لدى بعض الأعضاء من الابن أو الأب اللذين تركز عليهما اللائحة باعتبارهما من أقارب الدرجة الأولى.
وبحسب ملف "مجالس إدارات الشركات السعودية" الذي أعده موقعنا قبل عام من الآن، فإن هناك حوالي 114 عضوا يمتون بصلات قربى لبعضهم معظمها من الدرجة الأولى.
وأرجع العمران عدم لجوء الهيئة لتفعيل لائحة الحوكمة كاملة، إلى عوائق عدة منها عجز بعض الشركات الصغيرة عن الإيفاء بجميع بنود اللائحة، إضافة لبروز معارضات بشأن الفصل بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة، وكذلك الاعتراض على طريقة التصويت التراكمي.
الجو الصحي
من جهته قال جمال السعدون المدير العام لشركة المنتجات الغذائية "وفرة": إن هيئة السوق على ما يبدو تنبهت إلى اختفاء كثير من بنود الإفصاح في تقارير بعض الشركات مؤخرا فأرادت أن تجعل القضية إجبارية، كاشفا لـ"الأسواق نت" أنهم (الشركة) تعاملوا مع اللائحة على أنها إلزامية بجميع بنودها منذ إصدارها، وتم إضافتها إلى نظام مجلس الإدارة.
كما أوضح السعدون أنه كان من الذين اقترحوا إلزام كل شركة مدرجة بإصدار لائحة حوكمة خاصة بها، وجعل هذه اللائحة جزءا لا يتجزأ من النظام الأساسي للشركة، مع ضرورة نشرها على موقع الشركة وموقع تداول، حتى تكون بمتناول الاطلاع لكل مهتم.
وتدعيما لهذا الاقتراح أرسلت "الغذائية"، بحسب مديرها العام، نسخة من لائحة حوكمتها الداخلية إلى الهيئة لنشرها، فردت بأن اللائحة تخص الشركة ولا حاجة للهيئة بها.
وبشأن تفصيل المكافآت لأعضاء مجالس الإدارات، وما إذا كان الإلزام بهذا البند كافيا لوقف حالات المحسوبية والفساد التي تثار في هذا الملف كلما طرح، بيّن السعدون أن أي مسؤول يتحدث من واقع شركته ولا يستطيع الحكم على ما في الشركات الأخرى، مستدركا: لو أراد هذا المجلس أو ذاك إخفاء مكافأة ما، فلن يعدم الوسيلة.
واعتبر أن الالتزام بالفقرتين (ج) و(هـ) من المادة الثانية عشرة، يشيع "الجو الصحي" المطلوب لعمل الشركات، والذي سيكتمل مع تفعيل الالتزام ببقية فقرات المادة المذكورة، لا سيما الفقرة (د).
ما ينافي الاستقلالية
وتنص الفقرتان على أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن لا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
وتحظر الفقرة (د)، التي لم تُفعّل بعد، الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو أي منصب تنفيذي مثل منصب العضو المنتدب أو المدير العام.
وتعرّف لائحة الحوكمة العضو غير التنفيذي بأنه عضو مجلس إدارة غير متفرغ لإدارة الشركة أو لا يتقاضى مرتبا شهريا أو سنويا منها، أما المستقل فهو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة.
ومن الأمثلة التي تنافي الاستقلالية: امتلاك العضو حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، وأن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين، وأن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
أما المادة الرابعة عشرة التي ستصبح نافذة منذ بداية 2009 فتلزم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة من أعضائه غير التنفيذيين، تحت مسمى لجنة المراجعة، من مهامها دراسة ومتابعة نظام الرقابة الداخلية وأعمال المحاسبين القانونيين والقوائم المالية.
يذكر أن لائحة حوكمة صدرت عن مجلس هيئة السوق المالية في نوفمبر 2006، وعُدّلت في مايو 2008، وهي تتكون من 19 مادة.
دعوات للإسراع في تفعيل بقية لائحة حوكمة الشركات السعودية
بنود أكثر حساسية
شرط التنوع
الجو الصحي
ما ينافي الاستقلالية
الرياض – نضال حمادية
اعتبر خبير اقتصادي ومسؤول تنفيذي أن إلزام شركات السوق السعودية ببعض بنود لائحة الحوكمة "لم يأتِ بجديد"، مطالبا بتوجيه الاهتمام إلى لوائح الحوكمة الداخلية لكل شركة.
فبعد سنتين من إصدارها بصفة استرشادية، قررت هيئة سوق المال تحويل عدد من مواد لائحة الحوكمة إلى الصفة الإلزامية، وهي المادة التاسعة والرابعة عشرة، إضافة إلى الفقرتين (ج) و(هـ) من المادة الثانية عشرة، حيث تتضمن المواد تفصيلات حول الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة، وتكوين المجلس، ولجنة المراجعة.
بنود أكثر حساسية
وفي هذا السياق نوه عضو جمعية الاقتصاد السعودية محمد العمران بأن كثيرا من شركات السوق سبق لها تطبيق معظم البنود التي تضمنتها لائحة الحوكمة، وعليه ليس هناك توقع بمعاينة تغييرات جذرية، مضيفا في حديث خاص لـ"الأسواق.نت": "كان من المنتظر أن تفعّل الهيئة هذه اللائحة دفعة واحدة أو أغلب موادها، إذ إن هناك بنودا أشد حساسية يفترض المبادرة للإلزام بها لا سيما تلك المتعلقة بتعارض المصالح وحقوق التصويت".
ووصف تفعيل البند الخاص بالإفصاح عن المكافآت والتعويضات بالخطوة الإيجابية إذا ما أخذنا في الحسبان أن الاستغلال السيئ وصرف المكافآت غير المستحقة موجود ومشاهد لدى بعض مجالس الإدارات.
وتضم المادة التاسعة 7 فقرات تنص الخامسة منها على تضمين تقرير مجلس الإدارة تفصيلا بالمكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء المجلس الإدارة، ولخمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت والتعويضات من الشركة، يضاف إليهم الرئيس التنفيذي والمدير المالي إن لم يكونا من ضمنهم.
ولفت العمران في تعليقه لـ"الأسواق نت" إلى أنه لا ينبغي إعطاء لائحة الحوكمة أكثر من حجمها وكأنها ستقضي على جميع التجاوزات وتحل كل مشاكل السوق، كما يتخيل متداولون كثر، فالأهم من هذه اللائحة -المختصة بالحوكمة الخارجية- إيجاد وتطبيق لوائح الحوكمة الداخلية الخاصة بكل شركة، والتي تنظم الصلاحيات والمسؤوليات لكل فرد في الإدارة التنفيذية، حيث إن اللائحة الداخلية غير معروفة إلا لدى 10 شركات فقط من شركات السوق، على حد تعبيره.
شرط التنوع
وأشار إلى أهمية تركيز اللائحة على صلة القرابة باعتبارها عاملا يخدش استقلالية العضو وربما يحرمه من دخول المجلس، لكنه دعا في المقابل إلى توسيع مفهوم الاستقلالية ليشمل شرطا يلزم أعضاء المجلس الواحد بأن يكونوا من خلفيات متنوعة، فيكون منهم المحاسب والقانوني وصاحب الاختصاص في مجال الشركة التي ينتمي لمجلسها.
وبرر العمران دعوته بالقول: "لدينا أعضاء مجالس لا خبرة لهم في نشاط شركاتهم، ولنأخذ مثلا أحد البنوك الذي يتكون مجلس إدارته من 12 عضوا ليس فيهم من لديه خبرة ولا حتى تأهيل أكاديمي في المجال المصرفي، باستثناء واحد منهم عمل في صندوق النقد الدولي لمدة سنتين!".
وعاد إلى موضوع صلات القربى مقترحا أن تنقل اللائحة اهتمامها إلى القرابات من الدرجة الثانية والثالثة وربما الرابعة، فالأخ هو من المرتبة الثانية -التي لا تتطرق لها اللائحة- ولكنه قد يكون أقرب وأوثق لدى بعض الأعضاء من الابن أو الأب اللذين تركز عليهما اللائحة باعتبارهما من أقارب الدرجة الأولى.
وبحسب ملف "مجالس إدارات الشركات السعودية" الذي أعده موقعنا قبل عام من الآن، فإن هناك حوالي 114 عضوا يمتون بصلات قربى لبعضهم معظمها من الدرجة الأولى.
وأرجع العمران عدم لجوء الهيئة لتفعيل لائحة الحوكمة كاملة، إلى عوائق عدة منها عجز بعض الشركات الصغيرة عن الإيفاء بجميع بنود اللائحة، إضافة لبروز معارضات بشأن الفصل بين الإدارة التنفيذية ومجلس الإدارة، وكذلك الاعتراض على طريقة التصويت التراكمي.
الجو الصحي
من جهته قال جمال السعدون المدير العام لشركة المنتجات الغذائية "وفرة": إن هيئة السوق على ما يبدو تنبهت إلى اختفاء كثير من بنود الإفصاح في تقارير بعض الشركات مؤخرا فأرادت أن تجعل القضية إجبارية، كاشفا لـ"الأسواق نت" أنهم (الشركة) تعاملوا مع اللائحة على أنها إلزامية بجميع بنودها منذ إصدارها، وتم إضافتها إلى نظام مجلس الإدارة.
كما أوضح السعدون أنه كان من الذين اقترحوا إلزام كل شركة مدرجة بإصدار لائحة حوكمة خاصة بها، وجعل هذه اللائحة جزءا لا يتجزأ من النظام الأساسي للشركة، مع ضرورة نشرها على موقع الشركة وموقع تداول، حتى تكون بمتناول الاطلاع لكل مهتم.
وتدعيما لهذا الاقتراح أرسلت "الغذائية"، بحسب مديرها العام، نسخة من لائحة حوكمتها الداخلية إلى الهيئة لنشرها، فردت بأن اللائحة تخص الشركة ولا حاجة للهيئة بها.
وبشأن تفصيل المكافآت لأعضاء مجالس الإدارات، وما إذا كان الإلزام بهذا البند كافيا لوقف حالات المحسوبية والفساد التي تثار في هذا الملف كلما طرح، بيّن السعدون أن أي مسؤول يتحدث من واقع شركته ولا يستطيع الحكم على ما في الشركات الأخرى، مستدركا: لو أراد هذا المجلس أو ذاك إخفاء مكافأة ما، فلن يعدم الوسيلة.
واعتبر أن الالتزام بالفقرتين (ج) و(هـ) من المادة الثانية عشرة، يشيع "الجو الصحي" المطلوب لعمل الشركات، والذي سيكتمل مع تفعيل الالتزام ببقية فقرات المادة المذكورة، لا سيما الفقرة (د).
ما ينافي الاستقلالية
وتنص الفقرتان على أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن لا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
وتحظر الفقرة (د)، التي لم تُفعّل بعد، الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة أو أي منصب تنفيذي مثل منصب العضو المنتدب أو المدير العام.
وتعرّف لائحة الحوكمة العضو غير التنفيذي بأنه عضو مجلس إدارة غير متفرغ لإدارة الشركة أو لا يتقاضى مرتبا شهريا أو سنويا منها، أما المستقل فهو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع بالاستقلالية التامة.
ومن الأمثلة التي تنافي الاستقلالية: امتلاك العضو حصة سيطرة في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها، وأن يكون من كبار التنفيذيين خلال العامين الماضيين، وأن تكون له صلة قرابة من الدرجة الأولى مع أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين في الشركة أو في أي شركة من مجموعتها.
أما المادة الرابعة عشرة التي ستصبح نافذة منذ بداية 2009 فتلزم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة من أعضائه غير التنفيذيين، تحت مسمى لجنة المراجعة، من مهامها دراسة ومتابعة نظام الرقابة الداخلية وأعمال المحاسبين القانونيين والقوائم المالية.
يذكر أن لائحة حوكمة صدرت عن مجلس هيئة السوق المالية في نوفمبر 2006، وعُدّلت في مايو 2008، وهي تتكون من 19 مادة.