مغروور قطر
07-02-2009, 12:00 PM
السماح للشركات المساهمة السعودية بإصدار صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وفق شروط
الأقتصادية 07/02/2009
أجاز مشروع النظام الجديد للشركات المعدل من قبل الحكومة وينتظر أن يناقشه مجلس الشورى قريبا، للشركات المساهمة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك في جميع الأحوال ما لم تتضمن شروط إصدار هذه الأدوات والصكوك إمكان جواز تحويلها إلى أسهم برفع رأسمال الشركة، وإذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي عدا التحويل.
ومعلوم أن هيئة الخبراء التابعة لمجلس الوزراء أنهت دراسة مشروع نظام الشركات المرفوع من قبل وزارة التجارة والصناعة إلى المقام السامي، وأدخلت عليه 17 تعديلا جوهريا وصياغيا. وينتظر حاليا أن تنهي لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة في مجلس الشورى دراسة مشروع النظام والإفادة بما تراه حياله، وذلك تمهيدا لإحالته إلى الأمانة العامة لإدراجه ضمن جدول المواضيع المطروحة أمام المجلس لمناقشة مواده.
ومن أبرز المواد الجديدة التي تضمنها مشروع نظام الشركات المعدل من قبل الحكومة، أنه أجاز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأسمالها عن خمسة ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها. كذلك أوجب على الشريك في شركة التضامن في حال رغبته في الإنسحاب من الشركة إذا كانت محددة المدة أن يكون سببا مشروعا تقبله الجهة القضائية المختصة، وإذا كانت الشركة غير محددة المدة فيجب أن يكون انسحاب الشريك بحسن نية وأن يعلنه لباقي الشركاء في وقت مناسب، وإلا جاز للجهة القضائية المختصة الحكم عليه بالاستمرار في الشركة، فضلا عن التعويض عند الاقتضاء. في المقابل أجاز للأغلبية العددية للشركاء أن تطلب من الجهة القضائية المختصة إخراج شريك إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك، وفي هذه الحالة يجوز للجهة القضائية المختصة أن تقرر استمرار الشركة بعد إخراج الشريك أو الشركاء إذا كان ذلك - بحسب تقديرها - سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير، وإذا كان استمرار الشركة أمرا غير ممكن بين الشركاء بعد فحص الجهة القضائية طلب إخراج الشريك كان لها أن تقرر حل الشركة.
كما أعطى التعديل على مشروع النظام الجديد المساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق. فيما أعطى الحق للجمعية العامة غير العادية - إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس - وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
وبحسب مواد النظام الجديدة، يجوز للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء الآخرين في الشركة، كما يجوز له التنازل عن حصته للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين المالكين لأغلبية رأس المال، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. كذلك لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أحد الشركاء الموصين أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره أو بانسحابه، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. بينما تنقضي شركة المحاصة بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على استمرارها بين الشركاء الباقين.
لجنة المراجعة
وفيما يتعلق بالشركات المساهمة أيضا، نص مشروع النظام الجديد على تشكيل ـ بقرار من الجمعية العامة العادية في الشركات المساهمة .. لجنة المراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو غيرهم، على ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن تحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها، ومكافآت أعضائها. ويشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة.
وتختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة، كما يجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة. ومن مهام لجنة المراجعة أيضا النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملاحظات التي يقدمها مراجع الحسابات وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وكذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة، وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. في المقابل على مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
الشركة الأجنبية
وألزم مشروع نظام الشركات الجديد الهيئة العامة للاستثمار بتزويد وزارة التجارة والصناعة بنسخة من الترخيص الصادر منها للشركة الأجنبية مصدقة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس. كما شدد على الشركة الأجنبية المرخص لها عدم البدء في مزاولة نشاطها وأعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري. وأوجب أيضا على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس واسم الوكيل باللغة العربية.
كذلك ألزم فرع الشركة الأجنبية أو وكالاتها أو مكتبها بإعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطها داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها وتقرير مراجع الحسابات الخارجي عنها، وإيداع تلك الوثائق لدى وزارة التجارة خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع أو الوكالة أو المكتب.
وفي حال كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال محددة وخلال مدة محددة، يكون تسجيلها وقيدها في السجل التجاري بصورة مؤقتة ينتهيان بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب تسجيلها بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقاً لأحكام هذا النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها في البلاد.
العقوبات
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تزيد على مليون ريال أو بإحدى هالتين العقوبتين كل مراجع للحسابات لا يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله التي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية، كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته، كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعد من تقارير وقائع كاذبة أو يغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش، وكل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قاصدا الإيهام بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لأي سبب، وأيضا كل من عمل - من أجل جلب اكتتابات أو استيفاء أقيام الحصص - على نشر أسماء لأشخاص خلافاً للحقيقة واعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال، كل من يثبت عمداً في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة أو في المستندات المرافقة لطلب التأسيس بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام، وكل من وقع تلك الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. وكذلك كل من بالغ أو قدم إقرارات كاذبة من الشركاء أو من غيرهم فيما يخص تقويم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء، كل من انتحل شخصية مالك الأسهم أو الشريك أو قام نتيجة عمله ذلك بالتصويت في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، سواء قام بذلك شخصياً أو بواسطة شخص آخر، وكل من استخدم الشركة في غير الغرض الذي رخصت من أجله.
وأوكل النظام مهمة الادعاء عن الأفعال المجرمة السابق ذكرها إلى هيئة التحقيق والادعاء العام.
الجمعية العامة للشركاء
ووفقا لمواد النظام الجديد، يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خلال اجتماعها السنوي على البنود الآتية: سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية وتقرير مراجع الحسابات وتقرير مجلس الرقابة إن وجد، مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها، تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء، تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة - إن وجدوا - وتحديد مكافآتهم، تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه، والمسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا النظام أو عقد تأسيس الشركة.
فيما لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها، وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية. كما يحق لكل شريك مناقشة المواضيع المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية.
كذلك للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، على أنه يجب دعوة دائني الشركة خلال 60 يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض، فإن اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً. كما يجب أن يقدم الشركاء إلى وزارة التجارة مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمنا تخفيض رأسمال الشركة على أن يرافقه كشف تفصيلي - يصدقه مراجع حسابات الشركة - يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سدد دينه الحال أو قدم له ضمانا كافا للوفاء بدينه الآجل، وأن يرافقه كذلك إقرار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون لم ترد بالكشف. وفي حال لم يكن على الشركة ديون، جاز أن يقدم الشركاء إلى الوزارة إقراراً منهم معتمدا من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون، وفي هذه الحالة يعفون من دعوة الدائنين وتستكمل إجراءات التخفيض.
الشركة القابضة
عرف النظام الجديد الشركة القابضة، بأنها شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تهدف إلى السيطرة على شركات أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تدعى الشركات التابعة، وذلك بامتلاك أكثر من نصف رأسمال تلك الشركات أو بالسيطرة على تشكيل مجلس إدارتها، مع وجوب أن يقترن اسم الشركة الذي اتخذته إضافة إلى نوعها بكلمة (قابضة).
وتتمثل أغراض الشركة القابضة في إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها، استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية، امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها، تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها، امتلاك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها، وأي غرض آخر مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة.
فيما لا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في الشركة القابضة، ويعد باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم أو الحصص من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة. كما أن على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة قوائم مالية موحدة تشمل الشركات التابعة لها وذلك وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها. وتخضع الشركة القابضة للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام المقررة في هذا النظام وفقا لنوع الشركة الذي اتخذته.
الأقتصادية 07/02/2009
أجاز مشروع النظام الجديد للشركات المعدل من قبل الحكومة وينتظر أن يناقشه مجلس الشورى قريبا، للشركات المساهمة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك في جميع الأحوال ما لم تتضمن شروط إصدار هذه الأدوات والصكوك إمكان جواز تحويلها إلى أسهم برفع رأسمال الشركة، وإذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي عدا التحويل.
ومعلوم أن هيئة الخبراء التابعة لمجلس الوزراء أنهت دراسة مشروع نظام الشركات المرفوع من قبل وزارة التجارة والصناعة إلى المقام السامي، وأدخلت عليه 17 تعديلا جوهريا وصياغيا. وينتظر حاليا أن تنهي لجنة الشؤون الاقتصادية والطاقة في مجلس الشورى دراسة مشروع النظام والإفادة بما تراه حياله، وذلك تمهيدا لإحالته إلى الأمانة العامة لإدراجه ضمن جدول المواضيع المطروحة أمام المجلس لمناقشة مواده.
ومن أبرز المواد الجديدة التي تضمنها مشروع نظام الشركات المعدل من قبل الحكومة، أنه أجاز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأسمالها عن خمسة ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها. كذلك أوجب على الشريك في شركة التضامن في حال رغبته في الإنسحاب من الشركة إذا كانت محددة المدة أن يكون سببا مشروعا تقبله الجهة القضائية المختصة، وإذا كانت الشركة غير محددة المدة فيجب أن يكون انسحاب الشريك بحسن نية وأن يعلنه لباقي الشركاء في وقت مناسب، وإلا جاز للجهة القضائية المختصة الحكم عليه بالاستمرار في الشركة، فضلا عن التعويض عند الاقتضاء. في المقابل أجاز للأغلبية العددية للشركاء أن تطلب من الجهة القضائية المختصة إخراج شريك إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك، وفي هذه الحالة يجوز للجهة القضائية المختصة أن تقرر استمرار الشركة بعد إخراج الشريك أو الشركاء إذا كان ذلك - بحسب تقديرها - سيؤدي إلى استمرار الشركة في أعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير، وإذا كان استمرار الشركة أمرا غير ممكن بين الشركاء بعد فحص الجهة القضائية طلب إخراج الشريك كان لها أن تقرر حل الشركة.
كما أعطى التعديل على مشروع النظام الجديد المساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق. فيما أعطى الحق للجمعية العامة غير العادية - إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس - وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
وبحسب مواد النظام الجديدة، يجوز للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء الآخرين في الشركة، كما يجوز له التنازل عن حصته للغير بعد موافقة جميع الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين المالكين لأغلبية رأس المال، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. كذلك لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة أحد الشركاء الموصين أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره أو بانسحابه، وذلك ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك. بينما تنقضي شركة المحاصة بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على استمرارها بين الشركاء الباقين.
لجنة المراجعة
وفيما يتعلق بالشركات المساهمة أيضا، نص مشروع النظام الجديد على تشكيل ـ بقرار من الجمعية العامة العادية في الشركات المساهمة .. لجنة المراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو غيرهم، على ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن تحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها، ومكافآت أعضائها. ويشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة.
وتختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة، كما يجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة. ومن مهام لجنة المراجعة أيضا النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملاحظات التي يقدمها مراجع الحسابات وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وكذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة، وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. في المقابل على مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
الشركة الأجنبية
وألزم مشروع نظام الشركات الجديد الهيئة العامة للاستثمار بتزويد وزارة التجارة والصناعة بنسخة من الترخيص الصادر منها للشركة الأجنبية مصدقة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس. كما شدد على الشركة الأجنبية المرخص لها عدم البدء في مزاولة نشاطها وأعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري. وأوجب أيضا على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس واسم الوكيل باللغة العربية.
كذلك ألزم فرع الشركة الأجنبية أو وكالاتها أو مكتبها بإعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطها داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها وتقرير مراجع الحسابات الخارجي عنها، وإيداع تلك الوثائق لدى وزارة التجارة خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع أو الوكالة أو المكتب.
وفي حال كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال محددة وخلال مدة محددة، يكون تسجيلها وقيدها في السجل التجاري بصورة مؤقتة ينتهيان بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب تسجيلها بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقاً لأحكام هذا النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها في البلاد.
العقوبات
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها نظام آخر، يعاقب بالسجن مدة لا تزيد على سنة وبغرامة لا تزيد على مليون ريال أو بإحدى هالتين العقوبتين كل مراجع للحسابات لا يبلغ الشركة عن طريق الأجهزة أو الأشخاص المسؤولين عن إدارتها عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله التي يبدو له اشتمالها على مخالفات جنائية، كل موظف عام أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته، كل شخص معين من أجل التفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعد من تقارير وقائع كاذبة أو يغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش، وكل من أعلن أو نشر أو صرح بأي وسيلة قاصدا الإيهام بحصول تسجيل شركة لم تستكمل إجراءات تسجيلها لأي سبب، وأيضا كل من عمل - من أجل جلب اكتتابات أو استيفاء أقيام الحصص - على نشر أسماء لأشخاص خلافاً للحقيقة واعتبارهم مرتبطين أو سيرتبطون بالشركة بأي شكل من الأشكال، كل من يثبت عمداً في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها الأساس أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة أو في المستندات المرافقة لطلب التأسيس بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام، وكل من وقع تلك الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. وكذلك كل من بالغ أو قدم إقرارات كاذبة من الشركاء أو من غيرهم فيما يخص تقويم الحصص العينية أو توزيع الحصص بين الشركاء أو الوفاء بكامل قيمتها مع علمه بذلك، سواء كان ذلك عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال أو عند تعديل توزيع الحصص بين الشركاء، كل من انتحل شخصية مالك الأسهم أو الشريك أو قام نتيجة عمله ذلك بالتصويت في إحدى جمعيات المساهمين أو الشركاء، سواء قام بذلك شخصياً أو بواسطة شخص آخر، وكل من استخدم الشركة في غير الغرض الذي رخصت من أجله.
وأوكل النظام مهمة الادعاء عن الأفعال المجرمة السابق ذكرها إلى هيئة التحقيق والادعاء العام.
الجمعية العامة للشركاء
ووفقا لمواد النظام الجديد، يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خلال اجتماعها السنوي على البنود الآتية: سماع تقرير المديرين عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية وتقرير مراجع الحسابات وتقرير مجلس الرقابة إن وجد، مناقشة القوائم المالية والتصديق عليها، تحديد نسبة الربح التي توزع على الشركاء، تعيين المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة - إن وجدوا - وتحديد مكافآتهم، تعيين مراجع الحسابات وتحديد أتعابه، والمسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا النظام أو عقد تأسيس الشركة.
فيما لا يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا ظهرت أثناء الاجتماع وقائع تقتضي المداولة فيها، وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المديرين إجابة الطلب، وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية. كما يحق لكل شريك مناقشة المواضيع المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة عن أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية.
كذلك للجمعية العامة للشركاء أن تقرر تخفيض رأسمال الشركة إذا زاد على حاجتها أو منيت بخسائر لم تبلغ نصف رأس المال، على أنه يجب دعوة دائني الشركة خلال 60 يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المنطقة التي فيها مركز الشركة الرئيس لإبداء اعتراضاتهم على التخفيض، فإن اعترض أحد الدائنين على إجراء التخفيض وقدم مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً. كما يجب أن يقدم الشركاء إلى وزارة التجارة مشروعاً بتعديل عقد تأسيس الشركة متضمنا تخفيض رأسمال الشركة على أن يرافقه كشف تفصيلي - يصدقه مراجع حسابات الشركة - يتضمن أسماء الدائنين وعناوينهم ومن اعترض منهم على تخفيض رأس المال ومن سدد دينه الحال أو قدم له ضمانا كافا للوفاء بدينه الآجل، وأن يرافقه كذلك إقرار من الشركاء بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون لم ترد بالكشف. وفي حال لم يكن على الشركة ديون، جاز أن يقدم الشركاء إلى الوزارة إقراراً منهم معتمدا من مراجع الحسابات بمسؤوليتهم التضامنية عما يظهر من ديون، وفي هذه الحالة يعفون من دعوة الدائنين وتستكمل إجراءات التخفيض.
الشركة القابضة
عرف النظام الجديد الشركة القابضة، بأنها شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تهدف إلى السيطرة على شركات أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة تدعى الشركات التابعة، وذلك بامتلاك أكثر من نصف رأسمال تلك الشركات أو بالسيطرة على تشكيل مجلس إدارتها، مع وجوب أن يقترن اسم الشركة الذي اتخذته إضافة إلى نوعها بكلمة (قابضة).
وتتمثل أغراض الشركة القابضة في إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها، استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية، امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها، تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها، امتلاك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها، وأي غرض آخر مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة.
فيما لا يجوز للشركة التابعة امتلاك حصص أو أسهم في الشركة القابضة، ويعد باطلاً كل تصرف من شأنه نقل ملكية الأسهم أو الحصص من الشركة القابضة إلى الشركة التابعة. كما أن على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة قوائم مالية موحدة تشمل الشركات التابعة لها وذلك وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها. وتخضع الشركة القابضة للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام المقررة في هذا النظام وفقا لنوع الشركة الذي اتخذته.