Love143
01-01-2006, 09:43 AM
«التجارة»: لا تحديد للجمعيات العمومية قبل التقدم بمبررات لخفض أو زيادة رأس المال
ألزم تعميم جديد صادر عن وزارة التجارة والصناعة الشركات المساهمة بتقديم مبررات لتخفيض أو زيادة رأس المال، إذا تضمن جدول الأعمال بنداً في هذا الشأن.
وأشار التعميم الذي أصدرته الوزارة في شأن التعليمات المتعلقة بالميزانيات وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجلس الإدارة الى اشتراطات جديدة في حال طلب تخفيض أو زيادة رأس المال أو تغيير مراقب الحسابات، ووضع تعليمات جديدة في شأن كيفية التأكد من أن المبلغ المخصص لمؤسسة التقدم العلمي قد استقطع من أرباح الشركة والشركات المساهمة التابعة.
وفي ما يلي التعليمات الواردة في تعميم الوزارة:
1 ـ تقديم نسختين اصليتين من البيانات المالية الختامية للشركة معتمدة وموقعة من مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية لشركة وأحد المخولين بالتوقيع عن الشركة (رئيس مجلس الإدارة ـ نائب الرئىس ـ العضو المنتدب) وثلاث نسخ أصلية على أوراق الشركة الرسمية من جدول أعمال الجمعية العامة (العادية أو غير العادية) ونسختين اصليتين من تقرير مجلس الإدارة ومعتمدة وموقعة من أحد المخولين بالتوقيع على أن يكون متضمنا شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات ـ ذلك طبقا للمادة (157) بند أول من قانون الشركات التجارية رقم (15) لسنة 1961 المزمع مناقشته أثناء الجمعية العمومية الى وزارة التجارة والصناعة إدارة الشركات المساهمة (مجمع الوزارات ـ بلوك 2 الطابق الأول ـ قسم الجمعيات العمومية (2103/2105) قسم دراسات الشركات المساهمة (2114/2115/2148) وذلك في فترة اقصاها ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة وفقا لنص المادة (38) من النموذج المنصوص عليه في المادة (69) من قانون الشركات التجارية الرقم 15 لسنة 1960 والتعديلات اللاحقة به.
2 ـ تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية الى سوق الكويت للأوراق المالية وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الأقل.
3 ـ تقديم نسخة من البيانات المالية الى بنك الكويت المركزي وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك) وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة بنك الكويت المركزي للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الاقل.
4 ـ التأكد من أن المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل 1 في المئة من صافي الارباح بعد الاستقطاعات (اذا وجب استقطاعها) مع مراعاة استقطاع ارباح الشركات التابعة المساهمة فقط (إذا وجدت) وارسال كشف تفصيلي للوزارة يظهر ارباح الشركة الأم عن شركاتها المساهمة التابعة لها.
5 ـ لا يعطى موعد إلا بعد مرور 3 أيام ابتداء من اليوم التالي من تسليم البيانات المالية والأوراق المذكورة اعلاه وذلك حتى يتسنى للموظف مراجعة البيانات والتأكد من صحتها وعدم مخالفتها للمعايير المحاسبية وقانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960.
تغيير رأس المال
6 ـ في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير عادية يجب تقديم عدد ثلاث نسخ أصلية على أوراق الشركة الرسمية من جدول الأعمال المزمع مناقشته الى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع وذلك حتى يتسنى للوزارة دراسته واعتماده وفي حالة طلب تخفيض أو زيادة رأس المال ترفق مبررات التخفيض أو الزيادة مع جدول الاعمال والميزانية ولا يحدد موعد للاجتماع إلا بعد توفر جميع الاوراق المطلوبة.
7 ـ في حالة طلب تخفيض أو زيادة لرأس مال الشركة بعد مرور فترة لا تقل عن 6 أشهر من انتهاء السنة المالية الاخيرة للشركة فأنه يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة ورئيس مجلس الادارة وذلك للشركات المدرجة في البورصة ومركز مالي حديث معتمد من المدير المالي للشركة ورئىس مجلس الإدارة للشركات غير المدرجة.
8 ـ في حالة رغبة مجلس ادارة الشركة تغيير مراقب الحسابات قبل انتهاء السنة المالية يتوجب عليه تقديم ما يلي:
نسخة من محضر اجتماع مجلس الإدارة مع ذكر اسباب تغيير مراقب الحسابات.
نسخة من الكتاب الموجه الى السيد مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية السابقة والمرغوب تغييره موقعة بالاستلام منه.
جدول الاعمال العادي لتعيين مراقب حسابات جديد.
9 ـ في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير العادية لتعديل أو اضافة مادة على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة فإنه يجب تقديم طلب التعديل أو الاضافة قبل تحديد الموعد بوقت كاف للموافقة عليه من قبل الوزارة بأسبوع على الاقل.
عضوية مجلس الإدارة
10 ـ اذا اشتمل جدول اعمال الجمعية العادية على بند انتخاب اعضاء مجلس الإدارة فإنه يجب مراعاة ما يلي:
ان يكون العضو كامل الأهلية وفقا للمادة (18) من قانون التجارة.
الا يكون العضو موظفا بالمؤسسات والهيئات العامة الحكومية إلا اذا كان ممثلا للحكومة وفقا للمادة (26) من قانون الخدمة المدنية.
ألا يشترك في مجلس ادارة شركة مشابهة وفقا للمادة (151) من قانون الشركات التجارية.
ألا يكون عضوا في مجلس ادارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت وألا يكون منتدبا للإدارة أو رئىسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت وفقا للمادة (140) من قانون الشركات التجارية.
موافقة بنك الكويت المركزي على عقد الجمعيات العمومية للشركات الخاضعة له طبقاً للمادة رقم (36) لسنة 1992 لتعديل بعض أحكام القانون رقم (32) لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية (المادة الأولى الفقرة السادسة).
أن يكون العضو مالكا لعدد من اسهم الشركة بما لا يقل عن (1 في المئة) من رأسمال الشركة أو 7,500 د,ك ايهما اقل وذلك طبقاً للمادة (139) من قانون الشركات التجارية.
مع ضرورة ملاحظة ما يلي:
احضار نسخة من البطاقة المدنية لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المنتخب مع محضر الاجتماع.
احضار كتاب من البنك يوضح فيه عدد اسهم ضمان العضوية لكل عضو من مجلس ادارة الشركة وذلك خلال شهر من تاريخ الانتخاب في الجمعية العمومية للشركة طبقا للمادة (139) من قانون الشركات التجارية والا تعتبر عضويته بعد انتهاء الشهر باطلة.
تصفية الشركات
11 ـ الشركات الراغبة في تصفية أعمالها عليها عمل ما يلي:
أ ـ عقد جمعية غير عادية للموافقة على تصفية الشركة وتعين مصفياً لها مع تحديد أتعابه.
ب ـ تقديم مركز مالي يوضح ما تم عمله خلال فترة التصفية موقع من المصفي ومن مراقب الحسابات.
ج ـ تقديم جدول اعمال عادي يتضمن البنود التالية:-
1 ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من,,, الى,,.
2 ـ مناقشة المركز المالي للشركة من,,, الى,,.
3 ـ إبراء ذمة المصفي.
4 ـ تعيين أو إعادة تعيين مراقب الحسابات (في حالة الاستمرارية في أعمال التصفية).
د ـ في حال الرغبة بالتصفية النهائىة يجب تقديم جدول اعمال غير عادي يتضمن بند شطب الشركة في السجل التجاري.
12 ـ الشركات الراغبة في العدول عن التصفية عليها عمل ما يلي:ـ
أ ـ مركز مالي من تاريخ طلب التصفية وحتى تاريخ العدول.
ب ـ تقرير المصفي يشمل ما الذي انجزه خلال فترة التصفية وسبب العدول عن التصفية مع استمرار رغبة المساهمين الحاليين في الشركة.
ج ـ جدول أعمال عادي خاص بأعمال التصفية يتضمن البنود التالية:
1 ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من,,, الى,,.
2 ـ مناقشة المركز المالي للشركة من,,, الى,,.
3 ـ إبراء ذمة المصفي.
د ـ جدول أعمال غير عادي يتضمن البنود التالية:
1 ـ العدول عن التصفية.
13 ـ في حالة تسليم الدعوات باليد لا تسلم إلا للمساهم نفسه أو من ينوب عنه بموجب كتاب خطي من المساهم نفسه وفي حالة كون المساهم شركة تسلم الدعوة لمندوب الشركة بموجب كتاب رسمي موقع من قبل احد الاشخاص المخولين بالتوقيع ويختم بختم الشركة.
14 ـ على الشركات اعداد نماذج لبطاقات حضور الاجتماع تكون بأرقام مسلسلة يراعى ان تكون بنفس ارقام المساهمين كما في سجلات المساهمين بالشركة على ان يكون نموذج الدعوة من جزأىن يحمل كل منهما رقم المساهم ومقدار ما يملكه من أسهم اصالة ووكالة ويسلم احد الجزأىن للمساهم مع الدعوة لحضور الاجتماع ويسلم الجزء الآخر لممثل الوزارة الذي سيحضر الاجتماع.
15 ـ اذا كانت الدعوة لحضور الاجتماع قد وجهت للمساهمين عن طريق النشر في الصحف فتحفظ نماذج بطاقات الحضور لدى الشركة وتسلمها لكل مساهم أو وكيله المفوض اثناء حضور الاجتماع أو على العنوان المنشور في الصحف.
16 ـ ضرورة تسليم ممثلي الوزارة بطاقات حضور الاجتماع (أصالة ووكالة) بعد اجتماع الجمعية العامة (العادية وغير العادية) حيث تحتفظ الوزارة بها لمدة اسبوعين من تاريخ الاجتماعين.
17 ـ ضرورة تسليم محاضر اجتماعات الجمعيات العمومية الى الوزارة في مدة اقصاها اسبوع من عقد الاجتماع.
18 ـ لوحظ كثرة الأحكام القضائىة للاطراف المتنازعة بين الشركات، لذا يرجى ارفاق الصياغة التنفيذية لحكم المحكمة من وزارة العدل لتطبيقه.
ألزم تعميم جديد صادر عن وزارة التجارة والصناعة الشركات المساهمة بتقديم مبررات لتخفيض أو زيادة رأس المال، إذا تضمن جدول الأعمال بنداً في هذا الشأن.
وأشار التعميم الذي أصدرته الوزارة في شأن التعليمات المتعلقة بالميزانيات وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجلس الإدارة الى اشتراطات جديدة في حال طلب تخفيض أو زيادة رأس المال أو تغيير مراقب الحسابات، ووضع تعليمات جديدة في شأن كيفية التأكد من أن المبلغ المخصص لمؤسسة التقدم العلمي قد استقطع من أرباح الشركة والشركات المساهمة التابعة.
وفي ما يلي التعليمات الواردة في تعميم الوزارة:
1 ـ تقديم نسختين اصليتين من البيانات المالية الختامية للشركة معتمدة وموقعة من مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية لشركة وأحد المخولين بالتوقيع عن الشركة (رئيس مجلس الإدارة ـ نائب الرئىس ـ العضو المنتدب) وثلاث نسخ أصلية على أوراق الشركة الرسمية من جدول أعمال الجمعية العامة (العادية أو غير العادية) ونسختين اصليتين من تقرير مجلس الإدارة ومعتمدة وموقعة من أحد المخولين بالتوقيع على أن يكون متضمنا شرحا وافيا لبنود الإيرادات والمصروفات ـ ذلك طبقا للمادة (157) بند أول من قانون الشركات التجارية رقم (15) لسنة 1961 المزمع مناقشته أثناء الجمعية العمومية الى وزارة التجارة والصناعة إدارة الشركات المساهمة (مجمع الوزارات ـ بلوك 2 الطابق الأول ـ قسم الجمعيات العمومية (2103/2105) قسم دراسات الشركات المساهمة (2114/2115/2148) وذلك في فترة اقصاها ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة وفقا لنص المادة (38) من النموذج المنصوص عليه في المادة (69) من قانون الشركات التجارية الرقم 15 لسنة 1960 والتعديلات اللاحقة به.
2 ـ تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية الى سوق الكويت للأوراق المالية وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الأقل.
3 ـ تقديم نسخة من البيانات المالية الى بنك الكويت المركزي وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك) وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة بنك الكويت المركزي للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الاقل.
4 ـ التأكد من أن المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل 1 في المئة من صافي الارباح بعد الاستقطاعات (اذا وجب استقطاعها) مع مراعاة استقطاع ارباح الشركات التابعة المساهمة فقط (إذا وجدت) وارسال كشف تفصيلي للوزارة يظهر ارباح الشركة الأم عن شركاتها المساهمة التابعة لها.
5 ـ لا يعطى موعد إلا بعد مرور 3 أيام ابتداء من اليوم التالي من تسليم البيانات المالية والأوراق المذكورة اعلاه وذلك حتى يتسنى للموظف مراجعة البيانات والتأكد من صحتها وعدم مخالفتها للمعايير المحاسبية وقانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960.
تغيير رأس المال
6 ـ في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير عادية يجب تقديم عدد ثلاث نسخ أصلية على أوراق الشركة الرسمية من جدول الأعمال المزمع مناقشته الى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع وذلك حتى يتسنى للوزارة دراسته واعتماده وفي حالة طلب تخفيض أو زيادة رأس المال ترفق مبررات التخفيض أو الزيادة مع جدول الاعمال والميزانية ولا يحدد موعد للاجتماع إلا بعد توفر جميع الاوراق المطلوبة.
7 ـ في حالة طلب تخفيض أو زيادة لرأس مال الشركة بعد مرور فترة لا تقل عن 6 أشهر من انتهاء السنة المالية الاخيرة للشركة فأنه يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة ورئيس مجلس الادارة وذلك للشركات المدرجة في البورصة ومركز مالي حديث معتمد من المدير المالي للشركة ورئىس مجلس الإدارة للشركات غير المدرجة.
8 ـ في حالة رغبة مجلس ادارة الشركة تغيير مراقب الحسابات قبل انتهاء السنة المالية يتوجب عليه تقديم ما يلي:
نسخة من محضر اجتماع مجلس الإدارة مع ذكر اسباب تغيير مراقب الحسابات.
نسخة من الكتاب الموجه الى السيد مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية السابقة والمرغوب تغييره موقعة بالاستلام منه.
جدول الاعمال العادي لتعيين مراقب حسابات جديد.
9 ـ في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير العادية لتعديل أو اضافة مادة على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة فإنه يجب تقديم طلب التعديل أو الاضافة قبل تحديد الموعد بوقت كاف للموافقة عليه من قبل الوزارة بأسبوع على الاقل.
عضوية مجلس الإدارة
10 ـ اذا اشتمل جدول اعمال الجمعية العادية على بند انتخاب اعضاء مجلس الإدارة فإنه يجب مراعاة ما يلي:
ان يكون العضو كامل الأهلية وفقا للمادة (18) من قانون التجارة.
الا يكون العضو موظفا بالمؤسسات والهيئات العامة الحكومية إلا اذا كان ممثلا للحكومة وفقا للمادة (26) من قانون الخدمة المدنية.
ألا يشترك في مجلس ادارة شركة مشابهة وفقا للمادة (151) من قانون الشركات التجارية.
ألا يكون عضوا في مجلس ادارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت وألا يكون منتدبا للإدارة أو رئىسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت وفقا للمادة (140) من قانون الشركات التجارية.
موافقة بنك الكويت المركزي على عقد الجمعيات العمومية للشركات الخاضعة له طبقاً للمادة رقم (36) لسنة 1992 لتعديل بعض أحكام القانون رقم (32) لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية (المادة الأولى الفقرة السادسة).
أن يكون العضو مالكا لعدد من اسهم الشركة بما لا يقل عن (1 في المئة) من رأسمال الشركة أو 7,500 د,ك ايهما اقل وذلك طبقاً للمادة (139) من قانون الشركات التجارية.
مع ضرورة ملاحظة ما يلي:
احضار نسخة من البطاقة المدنية لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة المنتخب مع محضر الاجتماع.
احضار كتاب من البنك يوضح فيه عدد اسهم ضمان العضوية لكل عضو من مجلس ادارة الشركة وذلك خلال شهر من تاريخ الانتخاب في الجمعية العمومية للشركة طبقا للمادة (139) من قانون الشركات التجارية والا تعتبر عضويته بعد انتهاء الشهر باطلة.
تصفية الشركات
11 ـ الشركات الراغبة في تصفية أعمالها عليها عمل ما يلي:
أ ـ عقد جمعية غير عادية للموافقة على تصفية الشركة وتعين مصفياً لها مع تحديد أتعابه.
ب ـ تقديم مركز مالي يوضح ما تم عمله خلال فترة التصفية موقع من المصفي ومن مراقب الحسابات.
ج ـ تقديم جدول اعمال عادي يتضمن البنود التالية:-
1 ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من,,, الى,,.
2 ـ مناقشة المركز المالي للشركة من,,, الى,,.
3 ـ إبراء ذمة المصفي.
4 ـ تعيين أو إعادة تعيين مراقب الحسابات (في حالة الاستمرارية في أعمال التصفية).
د ـ في حال الرغبة بالتصفية النهائىة يجب تقديم جدول اعمال غير عادي يتضمن بند شطب الشركة في السجل التجاري.
12 ـ الشركات الراغبة في العدول عن التصفية عليها عمل ما يلي:ـ
أ ـ مركز مالي من تاريخ طلب التصفية وحتى تاريخ العدول.
ب ـ تقرير المصفي يشمل ما الذي انجزه خلال فترة التصفية وسبب العدول عن التصفية مع استمرار رغبة المساهمين الحاليين في الشركة.
ج ـ جدول أعمال عادي خاص بأعمال التصفية يتضمن البنود التالية:
1 ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من,,, الى,,.
2 ـ مناقشة المركز المالي للشركة من,,, الى,,.
3 ـ إبراء ذمة المصفي.
د ـ جدول أعمال غير عادي يتضمن البنود التالية:
1 ـ العدول عن التصفية.
13 ـ في حالة تسليم الدعوات باليد لا تسلم إلا للمساهم نفسه أو من ينوب عنه بموجب كتاب خطي من المساهم نفسه وفي حالة كون المساهم شركة تسلم الدعوة لمندوب الشركة بموجب كتاب رسمي موقع من قبل احد الاشخاص المخولين بالتوقيع ويختم بختم الشركة.
14 ـ على الشركات اعداد نماذج لبطاقات حضور الاجتماع تكون بأرقام مسلسلة يراعى ان تكون بنفس ارقام المساهمين كما في سجلات المساهمين بالشركة على ان يكون نموذج الدعوة من جزأىن يحمل كل منهما رقم المساهم ومقدار ما يملكه من أسهم اصالة ووكالة ويسلم احد الجزأىن للمساهم مع الدعوة لحضور الاجتماع ويسلم الجزء الآخر لممثل الوزارة الذي سيحضر الاجتماع.
15 ـ اذا كانت الدعوة لحضور الاجتماع قد وجهت للمساهمين عن طريق النشر في الصحف فتحفظ نماذج بطاقات الحضور لدى الشركة وتسلمها لكل مساهم أو وكيله المفوض اثناء حضور الاجتماع أو على العنوان المنشور في الصحف.
16 ـ ضرورة تسليم ممثلي الوزارة بطاقات حضور الاجتماع (أصالة ووكالة) بعد اجتماع الجمعية العامة (العادية وغير العادية) حيث تحتفظ الوزارة بها لمدة اسبوعين من تاريخ الاجتماعين.
17 ـ ضرورة تسليم محاضر اجتماعات الجمعيات العمومية الى الوزارة في مدة اقصاها اسبوع من عقد الاجتماع.
18 ـ لوحظ كثرة الأحكام القضائىة للاطراف المتنازعة بين الشركات، لذا يرجى ارفاق الصياغة التنفيذية لحكم المحكمة من وزارة العدل لتطبيقه.