مغروور قطر
01-07-2009, 04:31 PM
هادكو تستجيب لعرض شركة المراعي وتعلن نيتها "المؤكدة" الدخول في إتفاق معها
تداول 01/07/2009
أعلنت شركة المراعي عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لمساهمي شركة حائل للتنمية الزراعية ("هادكو") بالاستحواذ على جميع أسهم رأس المال المصدرة من شركة هادكو وفقا لنظام ولوائح هيئة السوق المالية ونظام الشركات ("الصفقة"). ويعتبر إعلان شركة المراعي المشار إليه إعمالا لاتفاقية التفاهم التي سبق توقيعها بين شركتي المراعي و هادكو بتاريخ 9 مايو 2009 م، والتي تم الإفصاح عنها من قبل شركة هادكو في ذات التاريخ.
كما أنه ووفقا لاتفاقية التفاهم المشار إليها أعلاه فيما يتعلق بالاستحواذ، أبرمت شركتي هادكو والمراعي اتفاقية في تاريخ 30 يونيو 2009 م، مشتملة على الشروط والتفاصيل المتفق عليها (" اتفاقية الصفقة")، منظمةً الصفقة بشروط وتفاصيل من بينها على سبيل المثال-وليس الحصر- التالي:
- استحواذ شركة المراعي لكامل أسهم رأس المال المُصدرة من شركة هادكو.
- الموافقة اللازمة من قبل مساهمي شركة هادكو على الصفقة في الجمعية العامة غير العادية.
- المصادقة خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة المراعي (أو في أي اجتماع مؤجل عن هذا الاجتماع) على كافة القرارات اللازمة لـ: (1) إقرار شروط الصفقة، والمقابل النقدي ذي الصلة الذي سيتسلمه مساهمو هادكو من شركة المراعي؛ و(2) إقرار، وتمويل، وتنفيذ، وتطبيق بنود الصفقة، والاستحواذ على كامل أسهم رأس المال الصادرة عن شركة هادكو، و(3) إقرار زيادة أسهم رأس مال شركة المراعي ، و(4) منح الصلاحيات اللازمة لإصدار وتوزيع حصص أسهم المراعي الجديدة ("أسهم المراعي الجديدة").
-توصية مجلس إدارة شركة هادكو بتصويت مساهمي هادكو بالموافقة على الصفقة، وعدم سحب هذه التوصية أو تعديلها بشكل سلبي.
-إتمام الصفقة قبل الساعة 23:59 في التاريخ الواقع خلال 90 يوما من اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة هادكو (شريطة ألا يتأخر هذا الموعد الأخير عن يوم 30 نوفمبر عام 2009 م)، أو هو التوقيت أو التاريخ الآخر الذي قد يحدده الطرفان المتعاقدان كتابة.
-عدم إلغاء اتفاقية الصفقة من قبل شركة المراعي أو هادكو عقب إرسال إخطار كتابي للطرف الآخر في أي وقت في حال فشل الطرف الآخر في الالتزام بأي من شروط اتفاقية الصفقة، أو أي من الأنظمة واللوائح السارية.
-الموافقة على الصفقة من قبل هيئة السوق المالية والجهات التشريعية اللازمة، والموافقة على طلبات إدراج أسهم المراعي الجديدة في السوق المالية السعودية (تداول) من قبل السوق المالية السعودية (تداول)، وهيئة السوق المالية، وقبول إدراج وتداول أسهم المراعي الجديدة في السوق المالية السعودية (تداول) وفقا لقواعد التسجيل والإدراج.
وإضافة إلى الشروط الموضحة أعلاه ، فإنه يجب استكمال الشروط الأخرى التي تضمنتها اتفاقية الصفقة، و سيتم الإفصاح عن جميع الشروط المتعلقة بالصفقة في وثيقة العرض التي ستقدمها المراعي لمساهمي شركة هادكو.
علما أن الاستحواذ سيتم إبرامه وفقا للإطار التالي:
1. مقابل كل خمسة (5) أسهم من أسهم شركة هادكو سيحصل مساهمي شركة هادكو على سهم (1) جديد من أسهم شركة المراعي.
2. مقابل كل سهم (1) من أسهم شركة هادكو سيحصل مساهمي شركة هادكو على مبلغ نقدي قدره نصف ريال (0.50) ريال سعودي.
يجدر التنويه بأن الأسهم الجديدة المصدرة من شركة المراعي سيتم إصدارها مدفوعة بالكامل وسوف تصنف في مرتبة أسهم شركة المراعي القائمة حالياً من جميع الأوجه، بما في ذلك الحق في الحصول والاحتفاظ بالأرباح الموزعة وأية توزيعات أخرى-إن وجدت- سواءً تم الإعلان عنها أو ستتم فعليا.
ووفقا لشروط الصفقة، يعتزم مجلس إدارة شركة هادكو بالتوصية لمساهمي الشركة بالموافقة على الصفقة في اجتماع الجمعية غير العادية لمساهمي الشركة ، إلا في حال اتضح للمجلس - و بموجب الأنظمة ومسؤوليات وواجبات مجلس إدارة الشركة - أن هذه التوصية يجب أن لا تقدم ، أو تسحب ، أو تعدل.
مزيد من التفاصيل حول رأي مجلس إدارة شركة هادكو في الصفقة بالإضافة إلى معلومات تتعلق باجتماع الجمعية العامة غير العادية لمساهمي شركة هادكو سيتم توفيرها في نشرة خاصة من قبل مجلس الإدارة وفقا للوائح هيئة السوق المالية، والتي أيضا سيتم إرفاق نسخة منها مع وثائق عرض شركة المراعي. كما ستتضمن وثائق العرض المزيد من المعلومات والأوقات المتعلقة بالصفقة.
تداول 01/07/2009
أعلنت شركة المراعي عن نيتها المؤكدة لتقديم عرض لمساهمي شركة حائل للتنمية الزراعية ("هادكو") بالاستحواذ على جميع أسهم رأس المال المصدرة من شركة هادكو وفقا لنظام ولوائح هيئة السوق المالية ونظام الشركات ("الصفقة"). ويعتبر إعلان شركة المراعي المشار إليه إعمالا لاتفاقية التفاهم التي سبق توقيعها بين شركتي المراعي و هادكو بتاريخ 9 مايو 2009 م، والتي تم الإفصاح عنها من قبل شركة هادكو في ذات التاريخ.
كما أنه ووفقا لاتفاقية التفاهم المشار إليها أعلاه فيما يتعلق بالاستحواذ، أبرمت شركتي هادكو والمراعي اتفاقية في تاريخ 30 يونيو 2009 م، مشتملة على الشروط والتفاصيل المتفق عليها (" اتفاقية الصفقة")، منظمةً الصفقة بشروط وتفاصيل من بينها على سبيل المثال-وليس الحصر- التالي:
- استحواذ شركة المراعي لكامل أسهم رأس المال المُصدرة من شركة هادكو.
- الموافقة اللازمة من قبل مساهمي شركة هادكو على الصفقة في الجمعية العامة غير العادية.
- المصادقة خلال اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة المراعي (أو في أي اجتماع مؤجل عن هذا الاجتماع) على كافة القرارات اللازمة لـ: (1) إقرار شروط الصفقة، والمقابل النقدي ذي الصلة الذي سيتسلمه مساهمو هادكو من شركة المراعي؛ و(2) إقرار، وتمويل، وتنفيذ، وتطبيق بنود الصفقة، والاستحواذ على كامل أسهم رأس المال الصادرة عن شركة هادكو، و(3) إقرار زيادة أسهم رأس مال شركة المراعي ، و(4) منح الصلاحيات اللازمة لإصدار وتوزيع حصص أسهم المراعي الجديدة ("أسهم المراعي الجديدة").
-توصية مجلس إدارة شركة هادكو بتصويت مساهمي هادكو بالموافقة على الصفقة، وعدم سحب هذه التوصية أو تعديلها بشكل سلبي.
-إتمام الصفقة قبل الساعة 23:59 في التاريخ الواقع خلال 90 يوما من اجتماع الجمعية العامة غير العادية لشركة هادكو (شريطة ألا يتأخر هذا الموعد الأخير عن يوم 30 نوفمبر عام 2009 م)، أو هو التوقيت أو التاريخ الآخر الذي قد يحدده الطرفان المتعاقدان كتابة.
-عدم إلغاء اتفاقية الصفقة من قبل شركة المراعي أو هادكو عقب إرسال إخطار كتابي للطرف الآخر في أي وقت في حال فشل الطرف الآخر في الالتزام بأي من شروط اتفاقية الصفقة، أو أي من الأنظمة واللوائح السارية.
-الموافقة على الصفقة من قبل هيئة السوق المالية والجهات التشريعية اللازمة، والموافقة على طلبات إدراج أسهم المراعي الجديدة في السوق المالية السعودية (تداول) من قبل السوق المالية السعودية (تداول)، وهيئة السوق المالية، وقبول إدراج وتداول أسهم المراعي الجديدة في السوق المالية السعودية (تداول) وفقا لقواعد التسجيل والإدراج.
وإضافة إلى الشروط الموضحة أعلاه ، فإنه يجب استكمال الشروط الأخرى التي تضمنتها اتفاقية الصفقة، و سيتم الإفصاح عن جميع الشروط المتعلقة بالصفقة في وثيقة العرض التي ستقدمها المراعي لمساهمي شركة هادكو.
علما أن الاستحواذ سيتم إبرامه وفقا للإطار التالي:
1. مقابل كل خمسة (5) أسهم من أسهم شركة هادكو سيحصل مساهمي شركة هادكو على سهم (1) جديد من أسهم شركة المراعي.
2. مقابل كل سهم (1) من أسهم شركة هادكو سيحصل مساهمي شركة هادكو على مبلغ نقدي قدره نصف ريال (0.50) ريال سعودي.
يجدر التنويه بأن الأسهم الجديدة المصدرة من شركة المراعي سيتم إصدارها مدفوعة بالكامل وسوف تصنف في مرتبة أسهم شركة المراعي القائمة حالياً من جميع الأوجه، بما في ذلك الحق في الحصول والاحتفاظ بالأرباح الموزعة وأية توزيعات أخرى-إن وجدت- سواءً تم الإعلان عنها أو ستتم فعليا.
ووفقا لشروط الصفقة، يعتزم مجلس إدارة شركة هادكو بالتوصية لمساهمي الشركة بالموافقة على الصفقة في اجتماع الجمعية غير العادية لمساهمي الشركة ، إلا في حال اتضح للمجلس - و بموجب الأنظمة ومسؤوليات وواجبات مجلس إدارة الشركة - أن هذه التوصية يجب أن لا تقدم ، أو تسحب ، أو تعدل.
مزيد من التفاصيل حول رأي مجلس إدارة شركة هادكو في الصفقة بالإضافة إلى معلومات تتعلق باجتماع الجمعية العامة غير العادية لمساهمي شركة هادكو سيتم توفيرها في نشرة خاصة من قبل مجلس الإدارة وفقا للوائح هيئة السوق المالية، والتي أيضا سيتم إرفاق نسخة منها مع وثائق عرض شركة المراعي. كما ستتضمن وثائق العرض المزيد من المعلومات والأوقات المتعلقة بالصفقة.