Love143
23-01-2006, 10:34 AM
التجارة تصدر تعميما بتفاصيل البيانات وعقد الـجمعيات العمومية
أصدرت وزارة التجارة والصناعة تعميما وجهته الى الشركات المساهمة يتعلق بتعليمات خاصة بالميزانيات وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجلس إدارة الشركة.
وشملت المطالبات الخاصة بالجمعيات العمومية طلب تقديم نسختين اصليتين من البيانات المالية الختامية للشركة معتمدة وموقعة من مراقب الحسابات واحد المخولين بالتوقيع عن الشركة (الرئيس - نائب الرئيس - العضو المنتدب) بالاضافة الى ثلاث نسخ أصلية على اوراق الشركة الرسمية من جدول اعمال الجمعية العمومية ونسختين اصليتين من تقرير مجلس الادارة معتمدتين وموقعتين على ان يكون متضمنا شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات، وذلك خلال فترة اقصاها ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة.
كما تضمن التعميم عددا من المطالبات تمثلت في:
> تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية الى سوق الكويت للاوراق المالية، وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الأقل.
> تقديم نسخة من البيانات المالية الى بنك الكويت المركزي وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك)، وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة بنك الكويت المركزي للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الاقل.
> التأكد من ان المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل 1% من صافي الارباح بعد الاستقطاعات (اذا وجب استقطاعها) مع مراعاة استقطاع ارباح الشركات التابعة المساهمة فقط - اذا وجدت - وارسال كشف تفصيلي للوزارة يظهر ارباح الشركة الام عن شركاتها المساهمة التابعة لها.
> لا يعطى موعد الا بعد مرور 3 ايام ابتداء من اليوم التالي من تسليم البيانات المالية والاوراق المذكورة اعلاه، وذلك حتى يتسنى للموظف مراجعة البيانات والتأكد من صحتها وعدم مخالفتها للمعايير المحاسبية وقانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960.
> في حال طلب عقد جمعية عمومية غير عادية يجب تقديم ثلاث نسخ اصلية على اوراق الشركة الرسمية من جدول الاعمال المزمع مناقشته الى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع، وذلك حتى يتسنى للوزارة دراسته واعتماده، وفي حالة طلب تخفيض او زيادة رأس المال ترفق مبررات التخفيض او الزيادة مع جدول الاعمال والميزانية، ولا يحدد موعد للاجتماع الا بعد توفر جميع الاوراق المطلوبة.
> في حالة طلب تخفيض او زيادة لرأس مال الشركة بعد مرور فترة لا تقل عن 6 اشهر من انتهاء السنة المالية الاخيرة للشركة فإنه يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة، ورئيس مجلس الادارة، وذلك للشركات المدرجة بالبورصة، ومركز مالي حديث معتمد من المدير المالي للشركة، ورئيس مجلس الادارة للشركات غير المدرجة.
> في حالة رغبة مجلس ادارة الشركة تغيير مراقب الحسابات قبل انتهاء السنة المالية يتوجب عليه تقديم ما يلي:
1- نسخة من محضر اجتماع مجلس الادارة مع ذكر اسباب تغيير مراقب الحسابات.
2- نسخة من الكتاب الموجه الى السيد مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية السابقة، والمرغوب تغييره موقعة بالاستلام منه.
3- جدول الاعمال العادي لتعيين مراقب حسابات جديد.
> في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير العادية لتعديل او اضافة مادة على عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة، فإنه يجب تقديم طلب التعديل، او الاضافة قبل تحديد الموعد بوقت كاف للموافقة عليه من قبل الوزارة بأسبوع على الاقل.
انتخاب مجلس الإدارة
وطالب التعميم الشركات المساهمة بأنه اذا اشتمل جدول اعمال الجمعية العمومية العادية على بند انتخاب اعضاء مجلس الادارة، فإنه يجب مراعاة ما يلي:
> ان يكون العضو كامل الاهلية وفقا للمادة 18 من قانون التجارة.
> الا يكون العضو موظفا بالمؤسسات والهيئات العامة الحكومية الا اذا كان ممثلا للحكومة وفقا للمادة 26 من قانون الخدمة المدنية.
> ان لا يشترك في مجلس ادارة شركة مشابهة وفقا للمادة 151 من قانون الشركات التجارية.
> ان لا يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت، وان لا يكون منتدبا للإدارة او رئيسا لمجلس الادارة في اكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت وفقا للمادة 140 من قانون الشركات التجارية.
> موافقة بنك الكويت المركزي على عقد الجمعيات العمومية للشركات الخاضعة له طبقا للمادة رقم 36 لسنة 1992 لتعديل بعض احكام القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية (المادة الاولى الفقرة السادسة).
> ان يكون العضو مالكا لعدد من اسهم الشركة بما لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة او 500.7 دينار ايهما اقل، وذلك طبقا للمادة 139 من قانون الشركات التجارية.
مع ضرورة ملاحظة ما يلي:
- احضار نسخة من البطاقة المدنية لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة المنتخب مع محضر الاجتماع.
- احضار كتاب من البنك يوضح فيه عدد اسهم ضمان العضوية لكل عضو من مجلس ادارة الشركة، وذلك خلال شهر من تاريخ الانتخاب في الجمعية العمومية للشركة طبقا للمادة 139 من قانون الشركات التجارية والا تعتبر عضويته بعد انتهاء الشهر باطلة.
تصفية الأعمال
وطالب التعميم الشركات الراغبة في تصفية اعمالها بعمل ما يلي:
> عقد جمعية غير عادية للموافقة على تصفية الشركة وتعيين مصفٍ لها مع تحديد اتعابه.
> تقديم مركز مالي يوضح ما تم عمله خلال فترة التصفية موقع من المصفي ومن مراقب الحسابات.
> تقديم جدول اعمال عادي يتضمن البنود التالية:
1ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من... الى...
2ـ مناقشة المركز المالي للشركة من... الى ...
3ـ ابراء ذمة المصفي.
4ـ تعيين أو اعادة تعيين مراقب الحسابات (في حال الاستمرارية في اعمال التصفية).
> في حال الرغبة بالتصفية النهائية يجب تقديم جدول اعمال غير عادي يتضمن بند شطب الشركة في السجل التجاري.
> الشركات الراغبة في العدول عن التصفية عليها عمل ما يلي:
أـ مركز مالي من تاريخ طلب التصفية وحتى تاريخ العدول.
ب ـ تقرير المصفي يشمل ما الذي انجزه خلال فترة التصفية وسبب العدول عن التصفية مع استمرار رغبة المساهمين الحاليين في الشركة.
ج ـ جدول اعمال عادي خاص بأعمال التصفية يتضمن البنود التالية:
1ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من... الى ....
2ـ مناقشة المركز المالي للشركة من... الى ....
3ـ ابراء ذمة المصفي
دـ جدول اعمال غير عادي يتضمن العدول عن التصفية.
إجراءات الدعوة
للجمعيات العمومية
تضمن التعميم مطالبات خاصة باجتماعات الجمعيات العمومية والاخطارات جاء فيها:
> في حال تسليم الدعوات باليد لا تسلم الا للمساهم نفسه أو من ينوب عنه بموجب كتاب خطي من المساهم نفسه وفي حال كون المساهم شركة تسلم الدعوة لمندوب الشركة بموجب كتاب رسمي موقع من قبل احد الاشخاص المخولين بالتوقيع ويختم بختم الشركة.
> على الشركات اعداد نماذج لبطاقات حضور الاجتماع تكون بارقام مسلسلة يراعى ان تكون بارقام المساهمين نفسها كما في سجلات المساهمين بالشركة على ان يكون نموذج الدعوة من جزءين يحمل كل منهما رقم المساهم ومقدار ما يملكه من اسهم اصالة ووكالة ويسلم احد الجزءين للمساهم مع الدعوة لحضور الاجتماع ويسلم الجزء الآخر لممثل الوزارة الذي سيحضر الاجتماع.
> اذا كانت الدعوة لحضور الاجتماع قد وجهت للمساهمين عن طريق النشر في الصحف فتحفظ نماذج بطاقات الحضور لدى الشركة وتسلمها لكل مساهم او وكيله المفوض اثناء حضور الاجتماع أو على العنوان المنشور في الصحف.
> ضرورة تسليم ممثلي الوزارة بطاقات حضور الاجتماع (اصالة ووكالة) بعد اجتماع الجمعية العامة (العادية وغير العادية) حيث تحتفظ الوزارة بها لمدة اسبوعين من تاريخ الاجتماع.
> ضرورة تسليم محاضر اجتماعات الجمعيات العمومية الى الوزارة في مدة اقصاها اسبوع من عقد الاجتماع.
> طلبت وزارة التجارة والصناعة من الشركات المساهمة ارفاق الصياغة التنفيذية لحكم المحكمة من وزارة العدل لتطبيقه، وذلك بعد ان لوحظت كثرة الاحكام القضائية للاطراف المتنازعة بين الشركات.
أصدرت وزارة التجارة والصناعة تعميما وجهته الى الشركات المساهمة يتعلق بتعليمات خاصة بالميزانيات وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجلس إدارة الشركة.
وشملت المطالبات الخاصة بالجمعيات العمومية طلب تقديم نسختين اصليتين من البيانات المالية الختامية للشركة معتمدة وموقعة من مراقب الحسابات واحد المخولين بالتوقيع عن الشركة (الرئيس - نائب الرئيس - العضو المنتدب) بالاضافة الى ثلاث نسخ أصلية على اوراق الشركة الرسمية من جدول اعمال الجمعية العمومية ونسختين اصليتين من تقرير مجلس الادارة معتمدتين وموقعتين على ان يكون متضمنا شرحا وافيا لبنود الايرادات والمصروفات، وذلك خلال فترة اقصاها ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة.
كما تضمن التعميم عددا من المطالبات تمثلت في:
> تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية الى سوق الكويت للاوراق المالية، وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الأقل.
> تقديم نسخة من البيانات المالية الى بنك الكويت المركزي وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك)، وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة بنك الكويت المركزي للميزانية قبل تحديد موعد الاجتماع بأسبوع على الاقل.
> التأكد من ان المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل 1% من صافي الارباح بعد الاستقطاعات (اذا وجب استقطاعها) مع مراعاة استقطاع ارباح الشركات التابعة المساهمة فقط - اذا وجدت - وارسال كشف تفصيلي للوزارة يظهر ارباح الشركة الام عن شركاتها المساهمة التابعة لها.
> لا يعطى موعد الا بعد مرور 3 ايام ابتداء من اليوم التالي من تسليم البيانات المالية والاوراق المذكورة اعلاه، وذلك حتى يتسنى للموظف مراجعة البيانات والتأكد من صحتها وعدم مخالفتها للمعايير المحاسبية وقانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960.
> في حال طلب عقد جمعية عمومية غير عادية يجب تقديم ثلاث نسخ اصلية على اوراق الشركة الرسمية من جدول الاعمال المزمع مناقشته الى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع، وذلك حتى يتسنى للوزارة دراسته واعتماده، وفي حالة طلب تخفيض او زيادة رأس المال ترفق مبررات التخفيض او الزيادة مع جدول الاعمال والميزانية، ولا يحدد موعد للاجتماع الا بعد توفر جميع الاوراق المطلوبة.
> في حالة طلب تخفيض او زيادة لرأس مال الشركة بعد مرور فترة لا تقل عن 6 اشهر من انتهاء السنة المالية الاخيرة للشركة فإنه يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة، ورئيس مجلس الادارة، وذلك للشركات المدرجة بالبورصة، ومركز مالي حديث معتمد من المدير المالي للشركة، ورئيس مجلس الادارة للشركات غير المدرجة.
> في حالة رغبة مجلس ادارة الشركة تغيير مراقب الحسابات قبل انتهاء السنة المالية يتوجب عليه تقديم ما يلي:
1- نسخة من محضر اجتماع مجلس الادارة مع ذكر اسباب تغيير مراقب الحسابات.
2- نسخة من الكتاب الموجه الى السيد مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العمومية السابقة، والمرغوب تغييره موقعة بالاستلام منه.
3- جدول الاعمال العادي لتعيين مراقب حسابات جديد.
> في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير العادية لتعديل او اضافة مادة على عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة، فإنه يجب تقديم طلب التعديل، او الاضافة قبل تحديد الموعد بوقت كاف للموافقة عليه من قبل الوزارة بأسبوع على الاقل.
انتخاب مجلس الإدارة
وطالب التعميم الشركات المساهمة بأنه اذا اشتمل جدول اعمال الجمعية العمومية العادية على بند انتخاب اعضاء مجلس الادارة، فإنه يجب مراعاة ما يلي:
> ان يكون العضو كامل الاهلية وفقا للمادة 18 من قانون التجارة.
> الا يكون العضو موظفا بالمؤسسات والهيئات العامة الحكومية الا اذا كان ممثلا للحكومة وفقا للمادة 26 من قانون الخدمة المدنية.
> ان لا يشترك في مجلس ادارة شركة مشابهة وفقا للمادة 151 من قانون الشركات التجارية.
> ان لا يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت، وان لا يكون منتدبا للإدارة او رئيسا لمجلس الادارة في اكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت وفقا للمادة 140 من قانون الشركات التجارية.
> موافقة بنك الكويت المركزي على عقد الجمعيات العمومية للشركات الخاضعة له طبقا للمادة رقم 36 لسنة 1992 لتعديل بعض احكام القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأن النقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية (المادة الاولى الفقرة السادسة).
> ان يكون العضو مالكا لعدد من اسهم الشركة بما لا يقل عن 1% من رأس مال الشركة او 500.7 دينار ايهما اقل، وذلك طبقا للمادة 139 من قانون الشركات التجارية.
مع ضرورة ملاحظة ما يلي:
- احضار نسخة من البطاقة المدنية لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة المنتخب مع محضر الاجتماع.
- احضار كتاب من البنك يوضح فيه عدد اسهم ضمان العضوية لكل عضو من مجلس ادارة الشركة، وذلك خلال شهر من تاريخ الانتخاب في الجمعية العمومية للشركة طبقا للمادة 139 من قانون الشركات التجارية والا تعتبر عضويته بعد انتهاء الشهر باطلة.
تصفية الأعمال
وطالب التعميم الشركات الراغبة في تصفية اعمالها بعمل ما يلي:
> عقد جمعية غير عادية للموافقة على تصفية الشركة وتعيين مصفٍ لها مع تحديد اتعابه.
> تقديم مركز مالي يوضح ما تم عمله خلال فترة التصفية موقع من المصفي ومن مراقب الحسابات.
> تقديم جدول اعمال عادي يتضمن البنود التالية:
1ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من... الى...
2ـ مناقشة المركز المالي للشركة من... الى ...
3ـ ابراء ذمة المصفي.
4ـ تعيين أو اعادة تعيين مراقب الحسابات (في حال الاستمرارية في اعمال التصفية).
> في حال الرغبة بالتصفية النهائية يجب تقديم جدول اعمال غير عادي يتضمن بند شطب الشركة في السجل التجاري.
> الشركات الراغبة في العدول عن التصفية عليها عمل ما يلي:
أـ مركز مالي من تاريخ طلب التصفية وحتى تاريخ العدول.
ب ـ تقرير المصفي يشمل ما الذي انجزه خلال فترة التصفية وسبب العدول عن التصفية مع استمرار رغبة المساهمين الحاليين في الشركة.
ج ـ جدول اعمال عادي خاص بأعمال التصفية يتضمن البنود التالية:
1ـ سماع تقرير بيان المصفي خلال الفترة من... الى ....
2ـ مناقشة المركز المالي للشركة من... الى ....
3ـ ابراء ذمة المصفي
دـ جدول اعمال غير عادي يتضمن العدول عن التصفية.
إجراءات الدعوة
للجمعيات العمومية
تضمن التعميم مطالبات خاصة باجتماعات الجمعيات العمومية والاخطارات جاء فيها:
> في حال تسليم الدعوات باليد لا تسلم الا للمساهم نفسه أو من ينوب عنه بموجب كتاب خطي من المساهم نفسه وفي حال كون المساهم شركة تسلم الدعوة لمندوب الشركة بموجب كتاب رسمي موقع من قبل احد الاشخاص المخولين بالتوقيع ويختم بختم الشركة.
> على الشركات اعداد نماذج لبطاقات حضور الاجتماع تكون بارقام مسلسلة يراعى ان تكون بارقام المساهمين نفسها كما في سجلات المساهمين بالشركة على ان يكون نموذج الدعوة من جزءين يحمل كل منهما رقم المساهم ومقدار ما يملكه من اسهم اصالة ووكالة ويسلم احد الجزءين للمساهم مع الدعوة لحضور الاجتماع ويسلم الجزء الآخر لممثل الوزارة الذي سيحضر الاجتماع.
> اذا كانت الدعوة لحضور الاجتماع قد وجهت للمساهمين عن طريق النشر في الصحف فتحفظ نماذج بطاقات الحضور لدى الشركة وتسلمها لكل مساهم او وكيله المفوض اثناء حضور الاجتماع أو على العنوان المنشور في الصحف.
> ضرورة تسليم ممثلي الوزارة بطاقات حضور الاجتماع (اصالة ووكالة) بعد اجتماع الجمعية العامة (العادية وغير العادية) حيث تحتفظ الوزارة بها لمدة اسبوعين من تاريخ الاجتماع.
> ضرورة تسليم محاضر اجتماعات الجمعيات العمومية الى الوزارة في مدة اقصاها اسبوع من عقد الاجتماع.
> طلبت وزارة التجارة والصناعة من الشركات المساهمة ارفاق الصياغة التنفيذية لحكم المحكمة من وزارة العدل لتطبيقه، وذلك بعد ان لوحظت كثرة الاحكام القضائية للاطراف المتنازعة بين الشركات.