عزوز المضارب
16-03-2010, 01:32 AM
نائب الأمير يصدر قانوناً لتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية
تضمن إضافة فصل يتعلق بالاستحواذ على الشركات
الاستحواذ بتملك شركة جزءاً من رأس مال شركة أخرى أو الحصول على أغلبية حقوق التصويت بشراء الأسهم أو عرض تبادل
اشتراط موافقة الجمعية العمومية للشركتين وتصديق وزارة الأعمال
الدوحة – قنا: أصدر سمو الشيخ تميم بن حمد آل ثاني نائب الأمير ولي العهد امس القانون رقم /3 / لسنة 2010 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم /5 / لسنة 2002.
وقضى القانون بتنفيذه ونشره في الجريدة الرسمية. وأهم ما تضمنه القانون أضاف الى الباب التاسع من قانون الشركات التجارية المشار اليه، فصلا بعنوان «الفصل الرابع- الاستحواذ على الشركات) وفي هذا الصدد أوضح القانون: يكون الاستحواذ بتملك شركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لجزء من رأس مال شركة أخرى، او الحصول على أغلبية حقوق التصويت فيها عن طريق شراء جميع اسهم الشركة او جزء منها او عن طريق عرض عام بالتبادل او بموجب اتفاق مع شركاء او مساهمين لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة او بأي طريقة أخرى وفقا لاحكام القانون.
ولا يترتب على الاستحواذ انقضاء الشخصية القانونية للشركة التي يتم الاستحواذ عليها او الاخلال بحقوقها او التزاماتها . كما حدد القانون شرط صحة الاستحواذ من خلال اتباع مجموعة من الاجراءات تضمنت صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، وتصديق الوزارة على قراري الشركتين.
وفيما يلي نص القانون:
قانون رقم (٣) لسنة ٢٠١٠
بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية
الصادر بالقانون رقم (٥) لسنة ٢٠٠٢
نحن تميم بن حمد آل ثاني
نائب أمير دولة قطر
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (٥) لسنة ٢٠٠٢ والقوانين المعدلة له،
وعلى القانون رقم (٣٣) لسنة ٢٠٠٥ بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، والقوانين المعدلة له،
وعلى اقتراح وزير الأعمال والتجارة،
وعلى مشروع القانون المقدم من مجلس الوزراء،
وبعد أخذ رأي مجلس الشورى،
قررنا القانون الآتي:
مادة (١)
يستبدل بعناون الباب التاسع من قانون الشركات التجارية المشار اليه، العنوان التالي:
«تحول الشركات واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها».
مادة (٢)
يضاف الى الباب التاسع من قانون الشركات التجارية المشار اليه، فصل بعنوان «الفصل الرابع- الاستحواذ على الشركات» يتضمن المواد التالية:
مادة (٢٨٢ مكررا /١):
يكون الاستحواذ يتملك شركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لجزء من رأس مال شركة أخرى، او الحصول على أغلبية حقوق التصويت فيها عن طريق شراء جميع اسهم الشركة او جزء منها او عن طريق عر عام بالتبادل او بموجب اتفاق مع شركاء او مساهمين لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة او بأي طريقة أخرى وفقا لاحكام القانون.
ولا يترتب على الاستحواذ انقضاء الشخصية القانونية للشركة التي يتم الاستحواذ عليها او الاخلال بحقوقها او التزاماتها.
مادة (٢٨٢ مكررا / ٢):
يشترط لصحة الاستحواذ اتباع الاجراءات التالية:
١ - صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، وتصديق الوزارة على قراري الشركتين.
٢- اصدار الشركة المستحوذة قرارا بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء او المساهمين بنسبة حصصهم او اسهمهم في الشركة، وفقا لعقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
٣ - استكمال اجراءات نقل ملكية الاسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيل السهم، بموجب احكام هذا القانون.
٤ - قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الحصص أو الأسهم، موضوع الاستحواذ، الى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص.
وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات الى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ.
٥ - قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس ادارة جديد، وفقاً لعقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
٦ - قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لشراء باقي الأسهم أو حقوق التصويت، وذلك وفقاً لما يصدر به قرار من الوزير.
مادة (٢٨٢ مكرراً / ٣):
تسري أحكام القانون رقم (٣٣) لسنة ٢٠٠٥ بشأن هيئة قطر للأسواق المالية والقوانين المعدلة له على عروض الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في سوق قطر للأوراق المالية.
مادة (٢٨٢ مكرراً /٤):
ينشر قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة.
مادة (٣)
على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون. وينشر في الجريدة الرسمية.
تميم بن حمد آل ثاني
نائب أمير دولة قطر
صدر في الديوان الأميري بتاريخ: ٢٩ / ٣ / ١٤٣١ هـ
الموافق: ١٥ / ٣ / ٢٠١٠م
تضمن إضافة فصل يتعلق بالاستحواذ على الشركات
الاستحواذ بتملك شركة جزءاً من رأس مال شركة أخرى أو الحصول على أغلبية حقوق التصويت بشراء الأسهم أو عرض تبادل
اشتراط موافقة الجمعية العمومية للشركتين وتصديق وزارة الأعمال
الدوحة – قنا: أصدر سمو الشيخ تميم بن حمد آل ثاني نائب الأمير ولي العهد امس القانون رقم /3 / لسنة 2010 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم /5 / لسنة 2002.
وقضى القانون بتنفيذه ونشره في الجريدة الرسمية. وأهم ما تضمنه القانون أضاف الى الباب التاسع من قانون الشركات التجارية المشار اليه، فصلا بعنوان «الفصل الرابع- الاستحواذ على الشركات) وفي هذا الصدد أوضح القانون: يكون الاستحواذ بتملك شركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لجزء من رأس مال شركة أخرى، او الحصول على أغلبية حقوق التصويت فيها عن طريق شراء جميع اسهم الشركة او جزء منها او عن طريق عرض عام بالتبادل او بموجب اتفاق مع شركاء او مساهمين لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة او بأي طريقة أخرى وفقا لاحكام القانون.
ولا يترتب على الاستحواذ انقضاء الشخصية القانونية للشركة التي يتم الاستحواذ عليها او الاخلال بحقوقها او التزاماتها . كما حدد القانون شرط صحة الاستحواذ من خلال اتباع مجموعة من الاجراءات تضمنت صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، وتصديق الوزارة على قراري الشركتين.
وفيما يلي نص القانون:
قانون رقم (٣) لسنة ٢٠١٠
بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية
الصادر بالقانون رقم (٥) لسنة ٢٠٠٢
نحن تميم بن حمد آل ثاني
نائب أمير دولة قطر
بعد الاطلاع على الدستور،
وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (٥) لسنة ٢٠٠٢ والقوانين المعدلة له،
وعلى القانون رقم (٣٣) لسنة ٢٠٠٥ بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، والقوانين المعدلة له،
وعلى اقتراح وزير الأعمال والتجارة،
وعلى مشروع القانون المقدم من مجلس الوزراء،
وبعد أخذ رأي مجلس الشورى،
قررنا القانون الآتي:
مادة (١)
يستبدل بعناون الباب التاسع من قانون الشركات التجارية المشار اليه، العنوان التالي:
«تحول الشركات واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها».
مادة (٢)
يضاف الى الباب التاسع من قانون الشركات التجارية المشار اليه، فصل بعنوان «الفصل الرابع- الاستحواذ على الشركات» يتضمن المواد التالية:
مادة (٢٨٢ مكررا /١):
يكون الاستحواذ يتملك شركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، لجزء من رأس مال شركة أخرى، او الحصول على أغلبية حقوق التصويت فيها عن طريق شراء جميع اسهم الشركة او جزء منها او عن طريق عر عام بالتبادل او بموجب اتفاق مع شركاء او مساهمين لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة او بأي طريقة أخرى وفقا لاحكام القانون.
ولا يترتب على الاستحواذ انقضاء الشخصية القانونية للشركة التي يتم الاستحواذ عليها او الاخلال بحقوقها او التزاماتها.
مادة (٢٨٢ مكررا / ٢):
يشترط لصحة الاستحواذ اتباع الاجراءات التالية:
١ - صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، وتصديق الوزارة على قراري الشركتين.
٢- اصدار الشركة المستحوذة قرارا بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء او المساهمين بنسبة حصصهم او اسهمهم في الشركة، وفقا لعقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
٣ - استكمال اجراءات نقل ملكية الاسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك الا بعد قيل السهم، بموجب احكام هذا القانون.
٤ - قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الحصص أو الأسهم، موضوع الاستحواذ، الى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص.
وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات الى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ.
٥ - قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس ادارة جديد، وفقاً لعقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
٦ - قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لشراء باقي الأسهم أو حقوق التصويت، وذلك وفقاً لما يصدر به قرار من الوزير.
مادة (٢٨٢ مكرراً / ٣):
تسري أحكام القانون رقم (٣٣) لسنة ٢٠٠٥ بشأن هيئة قطر للأسواق المالية والقوانين المعدلة له على عروض الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في سوق قطر للأوراق المالية.
مادة (٢٨٢ مكرراً /٤):
ينشر قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة.
مادة (٣)
على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون. وينشر في الجريدة الرسمية.
تميم بن حمد آل ثاني
نائب أمير دولة قطر
صدر في الديوان الأميري بتاريخ: ٢٩ / ٣ / ١٤٣١ هـ
الموافق: ١٥ / ٣ / ٢٠١٠م