مجلس الشورى يعترض على رفع نسبة اكتتاب مؤسسي الشركات

[إنتعاش]

http://www.al-watan.com/data/20060606/textfiles/images/ecs1.jpg

اعترض عدد من أعضاء مجلس الشورى صباح أمس على التعديلات المقترحة على أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم «5» لسنة 2002 وتركزت اعتراضات السادة أعضاء المجلس على البند الخاص برفع نسبة اكتتاب المؤسسين في الشركة في حدها الأدنى ضد 45% إلى 60%

وكما أعطى القانون الجديد الحق للمكتتب المؤسس بأن يكتتب وفقا للنسبة التي يحددها النظام الأساسي للشركة بدلا من نسبة الـ10% التي حددها القانون القديم وبعد اقتراح من سعادة محمد بن مبارك الخليفي رئيس المجلس

تمت الموافقة على إعادة شروط القانون الذي تناول ستة تعديلات على أحكام قانون الشركات التجارية إلى لجنة الشؤون الاقتصادية والمالية لإعادة دراسته مع ممثلين من وزارة الاقتصاد حيث أعرب الخليفي عن رغبة المجلس في التوصل لحل وسط يرضي جميع الأطراف ووافق المجلس في جلسته صباح الخميس على ثلاثة تعديلات لذات القانون

وتأتي حملة التعديلات هذه التي تناولت أحكام قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002 لتحسين أداء البورصة التي شهدت أداء سيئا خلال الأشهر الماضية، وستقوم لجنة الشؤون المالية والاقتصادية بإعادة دراسة التعديلات التي تم الاعتراض عليها لطرحها على المجلس في تقريرها خلال جلسة الأسبوع المقبل

[إنتعاش]

ناقش أعضاء مجلس الشورى في جلسته العادية صباح أمس تقرير لجنة الشؤون المالية والاقتصادية حول مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) للعام 2002 وقد وافق المجلس على مشروع القانون المتعلق بتعديل أحكام قانون الشركات الوارد من مجلس الوزراء بتاريخ 25/5/2006 والمتعلق بتعديل المواد 152 و 167 و 200

فيما أعاد مشروع القانون لتعديل أحكام الشركات التجارية الواردة اليه من مجلس الوزراء بتاريخ 21/5/2006 إلى لجنة الشؤون المالية والاقتصادية لدراستها من جديد بعد اعتراض أكثر من عضو خلال المداولات على التعديلات الواردة فيها

حيث اقدم سعادة رئيس المجلس محمد بن مبارك الخليفي على اعادة مشروع التعديل المذكور إلى اللجنة المالية والاقتصادية لاعادة دراستها بحضور ممثلين عن وزارة الاقتصاد للتوصل إلى حلول وسط وكانت اعتراضات السادة الاعضاء قد تركزت على تعديل المادة رقم 76 والخاصة بتأسيس الشركات حيث نص القانون الجديد على أن يكتتب المؤسسون بأسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 60% من رأسمال الشركة بدلا من النص الذي يحدد نســـــبة اكتـــــتاب المؤسســـين الأعلى بـ 45%

وفيما يلي نص تقرير لجنة الشؤون المالية والاقتصادية حول مشروع قانون تعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002، ثم تلقت مذكرة أخرى من الأمانة العامة لمجلس الوزراء مؤرخة في 25/5/2006 تبلغها فيها أن مجلس الوزراء وافق فى اجتماعه العادي (19) لعام 2006 المنعقد بتاريخ 24/5/2006 على مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية المشار اليه.

وقد تسلمت السكرتارية العامة لمجلس الشورى المذكرتين المشار اليهما مرفقا بكل منهما مشروع قانون بتعديل بعض احكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم(5) بتاريخي 22/5، 28/5/2006 وقد تضمنتا إحالة المشروعين الى مجلس الشورى طبقا لأحكام الدستور الا أن المذكرة الخاصة بمشروع القانون الاخير أشارت الى مناقشته بصفة عاجلة.

وبجلسة 29/5/2006 قرر مجلس الشورى دمج مشروعي القانونين المذكورين معا في مشروع واحد لكونهما يعدلان ذات القانون وإحالتهما الى لجنة الشؤون كالمالية والاقتصادية لدراستهما وتقديم تقرير بشأنهما الى المجلس وقد عقدت اللجنة اجتماعين لها بتاريخ 29/5/2006، 1/6/2006 قامت خلالهما بدراسة مشروعي القانونين المذكورين.

وقد حضر الاجتماع الثاني بتاريخ 1/6/2006 السيد محمد حسن السعدي مدير إدارة الشؤون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة والسيد أنور أحمد ابراهيم الخبير القانوني بالوزارة ويشتمل مشروع القانون الأول على (6) مواد أهم ما تضمنته ما يلي:

المادة (1): تضمنت هذه المادة تعديل المواد (4)، (17)، (21) ، (23)، (45)، (76)، (78)، (82)، (85)، (207)، (261)، (266)، (314) من قانون الشركات التجارية المشار اليه وذلك على النحو التالي:


مادة (4) ونصت هذه المادة على: يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة أحد الاشكال الآتية: شركة التضامن، شركة التوصية البسيطة، شركة المحاصة، شركة المساهمة، شركة التوصية بالاسهم، الشركة ذات المسؤولية المحدودة، شركة الشخص الواحد، الشركة القابضة. بينما كان نصها في القانون نفس النص باستثناء الشركتين الأخيرتين (7)، (8).

مادة (17): نصت هذه المادة على : تسري أحكام هذا القانون على الشركات الاجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة فيما عدا الاحكام المتعلقة بتأسيس الشركات بينما كان نصها في القانون الحالي: مع عدم الاخلال بأحكام القانون رقم (13) لسنة 2000 المشار اليه تسري أحكام هذا القانون على الشركات الاجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة فيما عدا الاحكام المتعلقة بتأسيس الشركات .

مادة (21): ونصت هذه المادة على : يجب ان يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من الاشخاص الطبيعيين.

بينما كان نصها في القانون الحالي كالآتي: يجب أن يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة الطبيعيين.

التعديل: تم استبدال عبارة «الاشخاص الطبيعيين» في المشروع بعبارة «مواطني الدولة الطبيعيين» في القانون الحالي.

مادة (32) نصت هذه المادة على : إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها الا اذا اقر الدائنون بهذا التنازل.

بينما كان نصها في القانون الحالي كالآتي: إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها الا اذا اقر الشركاء بهذا التنازل.

التعديل: تم استبدال كلمة «الدائنون» في المشروع بكلمة «الشركاء» في القانون الحالي.

تعديل المادة (45)

مادة (45):

نصت هذه المادة على: يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الاشخاص الطبيعيين بينما كان نصها في القانون الحالي: يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة الطبيعيين.

التعديل: استبدال عبارة «الاشخاص الطبيعيين» في المشروع بعبارة «مواطني الدولة الطبيعيين» في القانون الحالي.

مادة (76) :

«على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (60%) من رأس مال الشركة، ولا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بأكثر من النسبة التي يحددها النظام الأساسي للشركة، وأن يودعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويقدم المؤسسون إلى الوزارة قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في هذه المادة، وأنهم أودعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويشار إلى إيداع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب، ويرفق بالشهادة الصادرة من البنك، مشروع بيان الدعوة إلى الاكتتاب، ويقوم المؤسسون بإعداده، وفقاً لأحكام المادة التالية. وبعد استيفاء ما تقدم يأذن الوزير بنشر بيان الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين».

بينما النص الحالي هو نفس هذا النص عدا أن التعديل طرأ على اكتتاب المؤسسين بأسهم لا تزيد على 60% من رأس مال الشركة بدلاً من 45%، وكذلك لا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بأكثر من النسبة التي يحددها النظام الأساسي للشركة بدلاً من 10% من رأس مال الشركة.

مادة (78):

نصت هذه المادة على:

(يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب خاص يفتتح باسم الشركة).

بينما نصها في القانون الحالي الآتي:

يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب خاص يفتتح باسم الشركة، ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

التعديل حذف ما تحته خط من هذه المادة.

مادة (82)

يجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن أسبوعين ولا تزيد على أربعة أسابيع، وإذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة الوزارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز أسبوعين، فاذا لم يستنفد الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب علي المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو انقاص رأس مالها بالقدر الذي لم يكتتب به، مع مراعاة حكم المادة (64) من هذا القانون.

بينما النص في القانون الحالي كالآتي:

اذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة جاز للمؤسسين بعد موافقة الوزارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفد الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو انقاص رأس مالها الذي لم يكتتب به، مع مراعاة حكم المادة 64 من هذا القانون.

التعديل

1- في المشروع نص على أن يظل باب بالاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن أسبوعين ولاتزيد على أربعة أسابيع.

علما بأنه في القانون الحالي نصت المادة (78) على أن يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

2- أجاز المشروع للمؤسسين في حالة إذا لم يستنفد الاكتتاب الأسهم المطروحة خلال الميعاد المحدد مد الميعاد مدة لا تجاوز أسبوعين في حين أن القانون الحالي جعلها لا تزيد على ثلاثة أشهر.

مادة (85):

نصت هذه المادة على:

(إذا تبين بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به.

وفي جميع الأحوال تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب إلى المساهمين عن طريق المصارف التي اكتتبوا لديها خلال مدة لا تجاوز أسبوعين من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.)

بينما نصها في القانون الحالي كالآتي:

إذا تم الاكتتاب في جميع الأسهم في أي وقت خلال مدته، أغلق باب الاكتتاب، على ألا يكون ذلك قبل انقضاء أسبوع من تاريخ فتح باب الاكتتاب.

وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به على ألا يقل اكتتاب اي مساهم عن الحد الأدنى المقرر في نشرة الاكتتاب.

وفي جميع الأحوال إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب الى المساهمين عن طريق المصارف التي اكتتبوا لديها خلال مدة لا تجاوز اسبوعا من انتهاء عملية التخصيص.

التعديل

1 - الفقرة الاولى من النص الوارد بالقانون الحالي تم حذفها.

2 - حذف ما تحته خط في الفقرة الثانية من النص الوارد بالقانون الحالي.

3 - مدة رد الأموال الفائضة للمساهمين كانت في القانون الحالي اسبوعا من تاريخ انتهاء عملية التخصيص وعدلت في المشروع لتكون اسبوعين من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

مادة «207» نصت هذه المادة على أن تعتبر الشركة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن ويعتبر الشريك المتضامن تاجرا ولو لم تكن له هذه الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين من الاشخاص الطبيعيين.

بينما النص في القانون الحالي كما يلي:

تعتبر الشركة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن ويعتبر الشريك المتضامن تاجرا ولو لم تكن له هذه الصفة قبل دخوله الشركة ويجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين من مواطني الدولة الطبيعيين.

التعديل

استبدال عبارة الاشخاص الطبيعيين بعبارة مواطني الدولة الطبيعيين.

مادة 261

تنص هذه المادة على:

الشركة القابضة هي شركة مساهمة او شركة ذات مسؤولية محدودة او شركة شخص واحد تقوم بالسيطرة المالية والادارية على شركة او اكثر من الشركات الاخرى التي تصبح تابعة لها وذلك من خلال تملكها 51% على الاقل من اسهم الشركة او حصص تلك الشركة او الشركات سواء كانت من شركات المساهمة او من الشركات ذات المسؤولية المحدودة او من شركات الشخص الواحد.

بينما نصها في القانون الحالي نفس النص عدا النص او من شركات الشخص الواحد.

[إنتعاش]

مادة 266

نصت هذه المادة على:

فيما لا يتعارض مع احكام هذا الباب تسري على الشركات القابضة الاحكام الخاصة بشركات المساهمة او ذات المسؤولية المحدودة او الشخص الواحد الواردة في هذا القانون بحسب الاحوال.

بينما نصها في القانون الحالي نفس النص عدا ما تحته خط.

مادة (314) «يكون لموظفي الادارة، الذين يصدر بتخويلهم صفة مأموري الضبط القضائي، قرار من النائب العام بالاتفاق مع الوزير، ضبط وإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذا له».

بينما نصها في القانون الحالي كالآتي:

(يكون لموظفي الإدارة الذين يصدر بندبهم قرار من الوزير صفة مأموري الضبط القضائي، في إثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون، أو القرارات الصادرة تنفيذا له).

التعديل:

في القانون الحالي القرار الذي يمنح موظف الإدارة صفة مأموري الضبط القضائي كان يصدر من الوزير، أما في مشروع القانون المعروض فيكون من النائب العام بالاتفاق مع الوزير.

مادة (2):

نصت هذه المادة على إضافة فقرة ثانية للمادة (2) من قانون الشركات، بحيث أصبح نصها كالآتي:

( الشركة التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة.

ويجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقا لأحكام الباب السابع مكررا من هذا القانون.

مادة (3): نصت هذه المادة على أن يضاف للفصل الاول من الباب العاشر من قانون الشركات التجارية المشار اليه مادة برقم (293) مكرر نصها:

مادة (293 مكررا): تنقضي شركة الشخص الواحد بوفاة مالك رأس مالها الا اذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر وذلك كله خلال ستة شهور على الاكثر من الوفاة.

كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص المعنوي مالك رأس مالها.

المادة (4):

اضافت هذه المادة بابا جديدا للقانون المذكور عنوانه «الباب السابع مكرر» «شركة الشخص الواحد» يتكون من «8» مواد مكررة تتضمن أحكاما تتعلق بشركة الشخص الواحد.

المادة (5):

نصت هذه المادة على الغاء المادة (67) من قانون الشركات التجارية المشار اليه.

ونص المادة 67 الملغاة كالآتي:

فيما عدا الحالات المنصوص عليها في القانون رقم 13 لسنة 2000 المشار اليه يجب ان يكون جميع المساهمين من القطريين.

وقد اشتمل مشروع القانون الاخير الذي ورد للمجلس من مجلس الوزراء الموقر وفق مذكرة امانته العامة المؤرخة 25/5/2006 على 4 مواد اهم ما تضمنته ما يلي:

1- اضافة فقرة ثانية للمادة 152 من قانون الشركات التجارية المشار اليه اجيز بموجبها ان تكون القيمة الاسمية للسهم اقل من عشرة ريالات بشرط موافقة الوزارة.

بحيث اصبح النص كالآتي:

مادة 152

يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية تكون القيمة الاسمية لكل منها عشرة ريالات ولا يجوز ان تتجاوز مصروفات الاصدار 1% من القيمة الاسمية للسهم.

ومع ذلك يجوز ان تكون القيمة الاسمية للسهم اقل من عشرة ريالات بشرط موافقة الوزارة.

2- اضافة مادة جديدة برقم 167 مكرر للفصل الخامس من الباب الخامس من القانون المذكور اجيز بموجبها للشركة شراء اسهمها بقصد البيع وذلك وفقا للضوابط التي تحددها هيئة قطر للاسواق المالية.

3ـ استبدل بنص البندين 1 و2 من المادة 200 من قانون الشركات التجارية النصان التاليان:

1ـ تخفيض عدد الاسهم وذلك بالغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.

2ـ تخفيض عدد الاسهم بما يعادل الخسارة التي اصابت الشركة.

في حين ان نص البندين في القانون الحالي كما يلي:

1ـ تخفيض القيمة الاسمية للسهم وذلك برد جزء من القيمة الاسمية للسهم الى المساهم او ابراء ذمته من كل او بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.

2ـ تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي اصابت الشركة.

ونص مشروعي القانونين مرفق بالتقرير.

وبعد الاطلاع على مشروعي القانونين ومناقشتهما مادة مادة.

وعلى المذكرات المرفقة بهما.

وبالاشارة إلى قرار المجلس بجلسة 29/5/2006 بدمج المشروعين معا.

وبعد الاستماع الى وجهة نظر وزارة الاقتصاد والتجارة والتي تتلخص فيما يلي:

1ـ اضيف الى الشركات التجارية الواردة في قانون الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة شركة جديدة اسمها «شركة الشخص الواحد».

2- أجيز بأن يكون الشركاء في شركة التضامن من الأشخاص الطبيعيين دون أن يحدد (قطريين أو غير قطريين) على غير ما هو جار عليه العمل حالياً وهو أن يكونوا من مواطني الدولة الطبيعيين.

3- الشريك الذي يتنازل عن حصته في الشركة، لا تبرأ ذمته إلا بإقرار الدائنين لهذا التنازل وليس بإقرار الشركاء وهذا هو الأصح.

4- اكتتاب المؤسسين في الأسهم يجب ألا يقل عن 20% ولا يزيد على 60% من رأس مال الشركة لأن الاستغلال أصبح في نطاق المؤسسين والمساهمين.

5- بالنسبة لما ورد بالمادة (167) مكرر الواردة في صلب المادة (2) من المشروع أجيز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع بنسبة لا تزيد على 10%، وبحيث يتم البيع في مدة لا تزيد على سنتين، كما أن لهذه العملية ضوابط معينة.

انتهت اللجنة إلى:

تعديل المادتين (17)، (67) من مشروع القانون وذلك على النحو التالي:

1- المادة (17):

«مع عدم الإخلال بأحكام القانون رقم (13) لسنة 2000 المشار إليه، تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات».

2- الغاء المادة 5 من المشروع ونصها:

تلغى المادة 67 من قانون الشركات التجارية المشار اليه.

أسباب التعديل

1- بالنسبة للمادة 17:

رأت اللجنة تعديل نص المادة 17 من المشروع وذلك بالابقاء على نص المادة الاصلي الوارد في القانون الساري دون تعديل حيث تحبذ اللجنة الابقاء على الاحكام الحالية التي تقضي بأن لا تقل نسبة مساهمة الشريك او الشركاء القطريين في الشركات الاجنبية عن 51% من رأس مال الشركة تحقيقا للصالح العام.

وعليه تم اجراء التعديل المشار اليه.

2- بالنسبة للمادة 67 الواردة في صلب المادة 5:

رأت اللجنة الغاء المادة 5 من المشروع الامر الذي يعني الابقاء على المادة 67 من قانون الشركات التجارية المشار اليه وذلك اتساقا مع التعديل الذي اجرته على المادة 17 المشار اليها.

التوصيات

توصي لجنة الشؤون المالية والاقتصادية مجلس الشورى الموقر بالموافقة على مشروع قانون بتعديل بعض احكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 5 لسنة 2002 بصورته المعدلة.

[عبدالله العذبة]

السلام عليكم

نشكر أعضاء مجلس الشورى الموقر على هذا القرار الصائب

عبدالله بن حمد المري

[سالم11]

كل الشكر المجلس الشورى الموقر

والشكر الجزيل لك إنتعاش على نقل كل جديد

[الأختصاصي]

الحمدلله رب العالمين والصلاة والسلام على رسول الله محمد
الشكر والتقدير لرئيس مجلس الشورى والاعضاء المتميزين

والشكر الجزيل لك اخي إنتعاش على نقل كل جديد يساهم بخلق الابتسامه على صغار المستثمرين ... وكل التوفيق ان شاء الله

[سهم الدوحة]

جزاهم الله خير أعضاء مجلي الشورى .

هذا اللي ناقص ...

بعضهم الشخصيات مؤسيسيين لأكثر من أربع شركات

ويبغون يزيدون نسبتهم ...أيش خليتوا حق غيركم غير الضرب في crazy


omen لا حول والا قوه إلابالله العلى العظيم

[رحال]

المفروض يقللون نسبتهم ، اللي يسمعهم بيودونه معاهم في القبر !!!

وعلى رأي المثل المصري : ياريت للكفن جيوب !!!