مغروور قطر
12-06-2006, 03:58 AM
كتب المحرر الاقتصادي:
تواصل 'القبس' نشر مشروع قانون الشركات التجارية الذي سيحل، في حال إقراره، محل القانون رقم 15 لسنة 1965، وقد تضمنت الحلقة الثانية إجراءات واشتراطات صحة انعقاد الجمعية العامة والعادية وغير العادية ودواعي الدعوة لعقدها، وتعديل رأس المال سواء بالزيادة او النقصان، وتنظيم عملية طرح الاكتتابات العامة، وطرح السندات، فضلا عن حقوق والتزامات رئيس وأعضاء مجالس الإدارات والمساهمين.
وكان أبرز تعديل نص عليه مشروع القانون في هذه الحلقة هو السماح للشركات المساهمة المدرجة في البورصة ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد الى عدة أسهم بشرط موافقة ادارة البورصة.
كما استجاب مشروع القانون للتعديل الذي كثيرا ما نادى به المعنيون وهو جواز إصدار صكوك او سندات قابلة للتحويل الى أسهم عند حلول موعد الوفاء بها.
وحظر مشروع القانون على رئيس وأعضاء مجلس الادارة استغلال المعلومات التي توصلوا إليها بحكم مناصبهم، أو التصرف في أسهم الشركة التي يمثلونها، كما حظر على المؤسسة التصرف بأسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات، وعلى المساهمين إلا بعد مرور سنة كاملة.
وأعطى التعديل الحق لوزارة التجارة الدعوة الى جمعية عمومية في حالتين اثنتين عندما لا يقوم مجلس الادارة بالدعوة لعقد الجمعية، او في حال وجود مخالفات تستدعي عقد الجمعية العمومية.
وبعد أن توضح المادتان 101 و102 اجراءات تأسيس الشركات المساهمة، توضح المواد الاخرى ما يلي:
مادة 103
إذا تبين أن أيا من اجراءات تأسيس الشركة قد تم مخالفا لأحكام القانون جاز لكل ذي شأن خلال ثلاث سنوات من تأسيس الشركة أن ينذرها بتصحيح الإجراء المخالف، فإدا لم تبادر الشركة خلال ستين يوما من الإنذار الى اجراء التصحيح جاز لذي الشأن أن يطلب من المحكمة الحكم بالزامها بتصحيح ذلك الإجراء وللمحكمة ان تقضي بالزام الشركة باجراء التصحيح او بطلان الشركة اذا تبين لها استحالة تصحيح الإجراء المخالف، على أنه لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وفي حالة الحكم ببطلان الشركة تصفى باعتبارها شركة فعلية.
مادة 104
إذا كان أي من إجراءات التأسيس قد تم مخالفا لأحكام القانون، جاز لكل ذي مصلحة خلال المدة التي يجوز فيها رفع الدعوى وفقا لأحكام المادة السابقة مباشرة دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وعلى أعضاء مجلس الإدارة الأول.
مادة 105
استثناء من الأحكام السابقة، وفي غير شركات الالتزام أو الاحتكار، يجوز دون حاجة الى استصدار مرسوم، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة، ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات التالية:
أولا: ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المعد بمعرفة الوزارة.
ثانيا: ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها، ووضعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة.
ثالثا: ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة.
رابعا: ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة.
ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.
مادة 106
لا تثبت للشركة التي تؤسس وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية اعتبارية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين والموقع الالكتروني للشركة.
مادة 107
فيما عدا الأحكام الخاصة بعملية الاكتتاب العام، وما استثني بنص خاص، تسري على شركة المساهمة المقفلة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام.
مادة 108
لا يجوز التصرف باسهم شركات المساهمة المقفلة الا بعد مضي ثلاث سنوات على قيد الشركة في السجل التجاري والوفاء بقيمة الأسهم كاملة ويستثنى من ذلك التصرفات التي تتم في ما بين المؤسسين أو في ما بين ورثتهم خلال تلك الفترة.
مادة 109
يجوز الترخيص للشركات المساهمة المقفلة التي جرى تداول أسهمها وفقا لأحكام المادة السابقة بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بمرسوم يصدر بناء على موافقة الوزارة وسوق الكويت للأوراق المالية.
وتعتبر الشركة في هذه الحالة من شركات الاكتتاب العام من تاريخ صدور المرسوم الخاص بالترخيص لها بزيادة رأس المال.
رأس المال
وحددت المواد 110 و111 و112 كيفية تحديد رأس مال الشركة وزيادته وتقسيمه، فيما نصت المادة 113 على انه يجوز للشركة المساهمة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية، بعد الحصول على موافقة إدارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من أسهمها الى عدة أسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين، ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها الوزير.
مادة 114
تدفع قيمة السهم كاملة او على اقساط ولا يجوز ان يقل القسط الواجب السداد عند الاكتتاب عن 25% من القيمة الاسمية للسهم.
ويسدد الجزء الباقي من قيمة السهم خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، وفي المواعيد التي تحددها الجمعية العامة للشركة.
وجاءت المواد الأخرى في هذا الشأن كالتالي:
مادة 115
يجوز أن تكون بعض أسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير أولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع وذلك قبل باقي الاسهم او عن طريق الأولوية في اقتسام موجودات الشركة عند التصفية، او عن طريق منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها.
ويجب ان ينص في النظام الأساسي للشركة على أوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر في الشركة.
ولا يجوز للشركة ان تنقص من حقوق الاسهم الممتازة إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه خمسة وسبعون في المائة من حملة الاسهم الممتازة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة، كما يصدر سوق الكويت للأوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.
مادة 116
تصدر الشركة بعد تأسيسها شهادات مؤقتة بالأسهم التي تم تخصيصها لكل مساهم، تقوم مقام الأسهم إلى أن يستبدل بها صكوك أسهم حين سداد جميع الاقساط وفق التنظيم الذي تضعه اللائحة التنفيذية.
مادة 117
إذا تأخر المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق على الأسهم في مواعيدها وجب على الشركة بعد مضي خمسة عشر يوما من إنذاره ان تعرض أسهمه للبيع في سوق الكويت للأوراق المالية.
وتستوفي الشركة من ثمن بيع الأسهم بالأولوية على جميع دائني المساهم قيمة الأقساط التي لم تسدد وما تكون قد تحملته الشركة من نفقات، ويرد الباقي للمساهم.
مادة 118
تواصل 'القبس' نشر مشروع قانون الشركات التجارية الذي سيحل، في حال إقراره، محل القانون رقم 15 لسنة 1965، وقد تضمنت الحلقة الثانية إجراءات واشتراطات صحة انعقاد الجمعية العامة والعادية وغير العادية ودواعي الدعوة لعقدها، وتعديل رأس المال سواء بالزيادة او النقصان، وتنظيم عملية طرح الاكتتابات العامة، وطرح السندات، فضلا عن حقوق والتزامات رئيس وأعضاء مجالس الإدارات والمساهمين.
وكان أبرز تعديل نص عليه مشروع القانون في هذه الحلقة هو السماح للشركات المساهمة المدرجة في البورصة ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد الى عدة أسهم بشرط موافقة ادارة البورصة.
كما استجاب مشروع القانون للتعديل الذي كثيرا ما نادى به المعنيون وهو جواز إصدار صكوك او سندات قابلة للتحويل الى أسهم عند حلول موعد الوفاء بها.
وحظر مشروع القانون على رئيس وأعضاء مجلس الادارة استغلال المعلومات التي توصلوا إليها بحكم مناصبهم، أو التصرف في أسهم الشركة التي يمثلونها، كما حظر على المؤسسة التصرف بأسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات، وعلى المساهمين إلا بعد مرور سنة كاملة.
وأعطى التعديل الحق لوزارة التجارة الدعوة الى جمعية عمومية في حالتين اثنتين عندما لا يقوم مجلس الادارة بالدعوة لعقد الجمعية، او في حال وجود مخالفات تستدعي عقد الجمعية العمومية.
وبعد أن توضح المادتان 101 و102 اجراءات تأسيس الشركات المساهمة، توضح المواد الاخرى ما يلي:
مادة 103
إذا تبين أن أيا من اجراءات تأسيس الشركة قد تم مخالفا لأحكام القانون جاز لكل ذي شأن خلال ثلاث سنوات من تأسيس الشركة أن ينذرها بتصحيح الإجراء المخالف، فإدا لم تبادر الشركة خلال ستين يوما من الإنذار الى اجراء التصحيح جاز لذي الشأن أن يطلب من المحكمة الحكم بالزامها بتصحيح ذلك الإجراء وللمحكمة ان تقضي بالزام الشركة باجراء التصحيح او بطلان الشركة اذا تبين لها استحالة تصحيح الإجراء المخالف، على أنه لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وفي حالة الحكم ببطلان الشركة تصفى باعتبارها شركة فعلية.
مادة 104
إذا كان أي من إجراءات التأسيس قد تم مخالفا لأحكام القانون، جاز لكل ذي مصلحة خلال المدة التي يجوز فيها رفع الدعوى وفقا لأحكام المادة السابقة مباشرة دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وعلى أعضاء مجلس الإدارة الأول.
مادة 105
استثناء من الأحكام السابقة، وفي غير شركات الالتزام أو الاحتكار، يجوز دون حاجة الى استصدار مرسوم، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة، ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات التالية:
أولا: ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المعد بمعرفة الوزارة.
ثانيا: ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، وأدوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها، ووضعوا ما أدوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة.
ثالثا: ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لأحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة.
رابعا: ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الإدارية اللازمة للشركة.
ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.
مادة 106
لا تثبت للشركة التي تؤسس وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية اعتبارية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين والموقع الالكتروني للشركة.
مادة 107
فيما عدا الأحكام الخاصة بعملية الاكتتاب العام، وما استثني بنص خاص، تسري على شركة المساهمة المقفلة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام.
مادة 108
لا يجوز التصرف باسهم شركات المساهمة المقفلة الا بعد مضي ثلاث سنوات على قيد الشركة في السجل التجاري والوفاء بقيمة الأسهم كاملة ويستثنى من ذلك التصرفات التي تتم في ما بين المؤسسين أو في ما بين ورثتهم خلال تلك الفترة.
مادة 109
يجوز الترخيص للشركات المساهمة المقفلة التي جرى تداول أسهمها وفقا لأحكام المادة السابقة بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بمرسوم يصدر بناء على موافقة الوزارة وسوق الكويت للأوراق المالية.
وتعتبر الشركة في هذه الحالة من شركات الاكتتاب العام من تاريخ صدور المرسوم الخاص بالترخيص لها بزيادة رأس المال.
رأس المال
وحددت المواد 110 و111 و112 كيفية تحديد رأس مال الشركة وزيادته وتقسيمه، فيما نصت المادة 113 على انه يجوز للشركة المساهمة المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية، بعد الحصول على موافقة إدارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من أسهمها الى عدة أسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين، ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها الوزير.
مادة 114
تدفع قيمة السهم كاملة او على اقساط ولا يجوز ان يقل القسط الواجب السداد عند الاكتتاب عن 25% من القيمة الاسمية للسهم.
ويسدد الجزء الباقي من قيمة السهم خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، وفي المواعيد التي تحددها الجمعية العامة للشركة.
وجاءت المواد الأخرى في هذا الشأن كالتالي:
مادة 115
يجوز أن تكون بعض أسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير أولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع وذلك قبل باقي الاسهم او عن طريق الأولوية في اقتسام موجودات الشركة عند التصفية، او عن طريق منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها.
ويجب ان ينص في النظام الأساسي للشركة على أوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر في الشركة.
ولا يجوز للشركة ان تنقص من حقوق الاسهم الممتازة إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه خمسة وسبعون في المائة من حملة الاسهم الممتازة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة، كما يصدر سوق الكويت للأوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.
مادة 116
تصدر الشركة بعد تأسيسها شهادات مؤقتة بالأسهم التي تم تخصيصها لكل مساهم، تقوم مقام الأسهم إلى أن يستبدل بها صكوك أسهم حين سداد جميع الاقساط وفق التنظيم الذي تضعه اللائحة التنفيذية.
مادة 117
إذا تأخر المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق على الأسهم في مواعيدها وجب على الشركة بعد مضي خمسة عشر يوما من إنذاره ان تعرض أسهمه للبيع في سوق الكويت للأوراق المالية.
وتستوفي الشركة من ثمن بيع الأسهم بالأولوية على جميع دائني المساهم قيمة الأقساط التي لم تسدد وما تكون قد تحملته الشركة من نفقات، ويرد الباقي للمساهم.
مادة 118