حددت هيئة قطر للأسواق المالية ضوابط عمل مجالس الإدارات في الشركات المدرجة ببورصة قطر، وواجبات أعضاء مجالس إدارات تلك الشركات والمحظورات الواجب تجنبها بغية تحقيق العدالة والشفافية ومنع تعارض المصالح واستغلال المعلومات الداخلية.
وتضمّن البيان الذي صدر مؤخرا عن الهيئة وحصلت عليه "مباشر" بعنوان مجالس الإدارات في الشركات المدرجة ثلاثة عشر بابا وردت ضمن هذا المرجع الاسترشادي، التشريعات القطرية الخاصة بمجالس الإدارات والتي تبين أسس تكوينها وقواعد عملها، مستهدفا الوقوف أكثر عند الجوانب الأساسية المتصلة بتكوين مجلس إدارة الشركة المدرجة وعملها وبيان الجهة المشرّعة.
ففي تحديد ماهية مجلس الإدارة أوضح الكتاب، أنه الجهة العليا التي تتمتع بأعلى الصلاحيات بشؤون الإدارة حيث يتولى وضع استراتيجيات العمل ويختص بتعيين العضو المنتدب للإدارة وتشكيل اللجان والاشراف على التنفيذ وتقييم الادارة والمخاطر، ومن ثم فإن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة عن أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة أو مخالفة أحكام القوانين المعمول بها في الدولة. وأكد أن الجهات الرسمية حرصت على أن تضع الضوابط المناسبة لعمل الشركات من أجل تفعيل العمل وتحسينه لمصلحة المساهمين وبما يحفظ حقوق الأطراف المختلفة ويمنع حدوث التجاوزات التي تضر بمصلحة المساهمين.
وأوضح البيان الذي حصلت عليه "مباشر" فيما يتعلق بتضارب المصالح بين مجلس الإدارة والشركة، أنه لا يجوز وفقا لقانون الشركات، لأعضاء المجلس أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة، مستثنيا من ذلك أعمال المقاولات والمناقصات العامة التي يجب أن توافق الجمعية العامة العادية للشركة عليها مع امتناع ذي المصلحة من أعضاء المجلس عن حضور أي من جلسات الجمعية العامة العادية أو مجلس الإدارة التي يتم التداول فيها حول الموضوع المتعلق به. وأضاف أنه لا يجوز لأعضاء المجلس أن يشتركوا في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر العضو لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.
ولفت إلى ما يضيفه نظام حوكمة الشركات الصادر عن الهيئة في هذا الشأن، من أن على الشركة أن تعتمد وتعلن عن قواعدها وإجراءاتها العامة التي تتعلق بإبرامها لأية صفقة تجارية مع طرف أو أطراف ذوي علاقة، وأنه لا يجوز لها إبرام أي صفقة تجارية مع طرف ذي علاقة إلا مع المراعاة التامة لسياسة الشركة المتعلقة بالأطراف ذات العلاقة، كما لابد أن تضمّن تلك السياسة مبادئ الشفافية والإنصاف والإفصاح وأن تتطلب أية صفقة مع طرف ذي علاقة موافقة الجمعية العامة للشركة. كما اشترطت ضوابط كتاب مجالس الإدارات للشركات المدرجة، لاجتماعات مجلس الإدارة للشركات المساهمة أن تتم بناء على دعوة رئيسه وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة وان يقوم رئيس المجلس بالدعوة للانعقاد متى طلب منه ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ونصت تلك الضوابط على أن الاجتماع لا يكون صحيحا الا بحضور نصف الأعضاء على الأقل وأن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة مالم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات. ووفقا لتلك الضوابط لا يجوز انقضاء شهرين كاملين دون عقد اجتماع للمجلس، ولا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس او خمس مرات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس وإلا اعتبر مستقيلا. كما يحدد نظام حوكمة الشركات الصادر عن هيئة قطر للأسواق المالية عدة شروط خاصة بأمين سر المجلس الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس وعلى رأسها توليه تدوين محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وقراراته والعمل على تأكده من أن أعضاء المجلس يمكنهم الوصول لكل محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق والسجلات المتعلقة بالشركة. ووفقا للنظام ذاته تسند لمجلس الإدارة مهمة تقييم مزايا إنشاء لجان مخصصة تابعة له للإشراف على سير الوظائف المهمة، على أن يأخذ المجلس في الاعتبار اللجان المذكورة في نظام الحوكمة الصادر عن الهيئة وهي لجنة الترشيحات التي تتألف من أعضاء مستقلين من أعضاء المجلس يقترحون تعيين أعضاء المجلس وإعادة ترشيحهم للانتخاب بواسطة الجمعية العامة.
وأشار بيان "مجالس الإدارات في الشركات المدرجة" الذي أصدرته هيئة قطر للأسواق المالية، فيما يتعلق بشروط ومؤهلات العضوية بمجلس الإدارة، إلى أن قانون الشركات ينص على ألا يقل عمر العضو عن 21 سنة وألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره، وأن يكون العضو مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير. كما نص على أن تودع أسهم العضو في بورصة قطر أو جهة الإيداع منذ بدء العضوية ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز طيلة فترة العضوية، وإذا لم يلتزم بذلك بطلت عضويته ويعفى ممثلو الدولة والهيئات والمؤسسات العامة من تقديم أسهم ضمان عند عضويتهم.
ووفقا لقانون الشركات وتعديلاته فإن رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته وللرئيس أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس. وحدد كتاب مجالس الإدارات في الشركات المدرجة الذي أصدرته هيئة قطر للأسواق المالية، واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة بالقول، إنه يتعين عليهم العمل دائما على أساس معلومات واضحة وبحسن نية ووفقا للعناية والاهتمام اللازمين لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
بينما تتضمن واجبات ومسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين وفقا لنظام حوكمة الشركات، المشاركة في لجنة التدقيق بالشركة، ومراقبة أدائها في تحقيق أهدافها المتفق عليها ومراجعة التقارير الخاصة بأدائها بما فيها التقارير السنوية ونصف السنوية والربعية، والإشراف على تطوير القواعد الإجرائية الخاصة بحوكمة الشركة للإشراف على تطبيقها بما يتوافق مع تلك القواعد.
وفي شأن المحظورات أكد الكتاب أنه يحظر على رئيس مجلس الإدارة أو العضو الاستيلاء على فرصة هي حق للشركة، إلا إذا عُرضت الفرصة أولا على الأخيرة ورفضتها، كما يحظر على العضو أو الرئيس التعامل لحسابه عندما يكون العضو المعني أو لأفراد عائلته أو لشركائه أو لأي طرف آخر على صلة وثيقة به، منفعة مالية في الشركة. كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.
وفيما يخص مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، أشار الكتاب إلى ما ينص عليه قانون الشركات من أن نظام الشركة يبين طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة نسبة معينة من الأرباح لا تزيد على (10 بالمائة) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية، وتوزيع ربح لا يقل عن ما نسبته (5 بالمائة) من رأس المال المدفوع على المساهمين. وحول الجزاءات والعقوبات التي تطبق على مجلس الإدارة، أورد كتاب "مجالس الإدارات في الشركات المدرجة"، ما ينص عليه قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة (2002) وتعديلاته، من أنه يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية، وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم، ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون.
وأشار قانون الشركات وتعديلاته إلى العقوبات المفروضة على جملة من المخالفات من بينها إفشاء سر من أسرار الشركة أو توزيع أرباح أو فوائد أو عوائد بسوء نية على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة، مبينا أن عقوبات هذا النوع تتراوح ما بين الحبس مدة لا تجاوز سنتين وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف ريال ولا تزيد على مائة ألف أو بإحدى هاتين العقوبتين.
كما يقرر القانون عقوبة بغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال ولا تزيد على خمسين ألفا، لعدد من الحالات من بينها، كل من تصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة أو من منع عمدا تمكين المراقبين أو موظفي الوزارة من الاطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون.